Insolvenza e bilanci non depositati: apprezzamento di fatto incensurabile (Cass. civ. Sez. I n. 33578 del 22.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il convincimento espresso dal giudice di merito circa la sussistenza dello stato di insolvenza costituisce un apprezzamento di fatto, incensurabile in cassazione se sorretto da motivazione giuridicamente corretta e non inficiata dall’omesso esame di fatti effettivamente decisivi. Il mancato deposito dei bilanci per più esercizi e la cessazione dell’attività imprenditoriale, ridotta alla locazione di un unico bene per un canone irrisorio, integrano indici rivelatori dell’incapacità di produrre beni o servizi con margine di redditività. La responsabilità del professionista incaricato degli adempimenti contabili, lungi dal costituire causa di giustificazione, conferma la carenza di controllo e la confusione nella gestione dell’impresa. Il motivo che non si confronta con la ratio decidendi è inammissibile.

Il Fatto

La Corte d’Appello di Roma rigettava il reclamo proposto ex art. 18 l.fall. dalla società avverso la sentenza del Tribunale di Velletri che ne aveva dichiarato il fallimento su istanza di un creditore cooperativo. Il giudice del reclamo riteneva provato incidenter tantum il credito azionato, riscontrato nell’istruttoria del giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo e confermato dal rigetto della richiesta di sospensione della provvisoria esecutività.

Lo stato di insolvenza veniva desunto dalla mancata approvazione dei bilanci dal 2013 e dalla cessazione dell’attività, limitata alla locazione di un unico bene per un canone annuo esiguo. La società ha proposto ricorso per cassazione con due motivi, contrastati dal controricorso della creditrice; il fallimento è rimasto intimato.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 1, 5 e 15 l.fall., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., lamentando che la Corte territoriale abbia trascurato la denunzia-querela sporta dall’amministratore nei confronti dei professionisti incaricati degli adempimenti fiscali e contabili, dai quali sarebbe dipeso il mancato deposito dei bilanci, appresi solo nel 2020 e successivamente redatti.

La Corte richiama il consolidato indirizzo secondo cui il convincimento del giudice di merito sull’insolvenza è apprezzamento di fatto, incensurabile in cassazione se sorretto da motivazione giuridicamente corretta e non inficiata dall’omesso esame di fatti decisivi, citando Cass. 8745/2023, 32311/2022, 17105/2019 e 7252/2014. I giudici di merito hanno individuato quali indici rivelatori l’omesso pagamento del debito, la mancata approvazione dei bilanci dal 2013 e la cessazione di attività limitata alla locazione di un unico bene per soli novemila euro annui.

La responsabilità del professionista è stata valutata con estrema attenzione e ritenuta, anziché causa di giustificazione, essa stessa elemento rivelatore dell’insolvenza, perché confermava che la società non fosse adeguatamente controllata e ben amministrata e costituiva sintomo della confusione nella gestione dell’impresa. La censura, per il resto, si riversa nel merito, sollecitando una rivalutazione dell’accertamento di fatto formulato con motivazione superiore al minimo costituzionale.

Il secondo motivo, incentrato sulla mancata notifica del titolo esecutivo e del precetto a un domicilio digitale non riconducibile alla destinataria, non si confronta con la ratio decidendi: tale vicenda non è stata presa in considerazione dalla Corte ai fini della prova dello stato di insolvenza. Il ricorso è pertanto inammissibile. La Corte condanna la società, in solido con il legale rappresentante, alle spese e rileva i presupposti per la condanna del rappresentante ex art. 94 cod. proc. civ., dando atto dell’obbligo del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115/2002.