Prescrizione del danno da investimento decorre dal default dell’emittente (Cass. civ. Sez. I n. 18847 del 10.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di intermediazione finanziaria, ai fini dell’esercizio dell’azione risarcitoria per inadempimento degli obblighi informativi dell’intermediario, la prescrizione non decorre dal momento in cui viene impartito l’ordine di acquisto dei titoli, bensì da quello in cui si manifesta in concreto il pregiudizio patrimoniale. La regola per cui il termine decorre da quando il danneggiato ha avuto o avrebbe potuto avere conoscenza dell’ingiustizia del danno non muta a seconda del titolo di responsabilità, contrattuale o extracontrattuale. Il danno risarcibile ex art. 1223 cod. civ. non può essere provocato dal normale andamento del valore del titolo sul mercato secondario, essendo necessario un quid pluris, un evento anomalo che disveli il rischio taciuto dall’intermediario e concretizzi la lesione.

Il Fatto

Gli investitori convenivano in giudizio l’istituto di credito lamentando l’inadempimento degli obblighi informativi previsti dalla normativa di settore in occasione di investimenti in titoli obbligazionari emessi da uno Stato estero. Chiedevano l’accertamento dell’inadempimento e il risarcimento del danno patrimoniale patito a seguito del default dell’emittente, oltre al danno da lucro cessante.

Il Tribunale rigettava le domande accogliendo l’eccezione di prescrizione sollevata dalla banca. La Corte d’Appello confermava, ancorando il dies a quo alla data di effettuazione degli acquisti e non agli effetti successivi della condotta inadempiente. I soccombenti ricorrevano in cassazione con due motivi, deducendo la violazione degli artt. 1218, 2935 e 2946 cod. civ. e l’omessa valutazione di un fatto storico decisivo.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce l’orientamento sviluppatosi in materia. In linea generale, ai fini dell’azione risarcitoria per inadempimento degli obblighi formativi, la prescrizione decorre dal momento in cui si manifesta in concreto il pregiudizio patrimoniale, ossia dalla perdita sofferta (Cass. n. 2066/2023). Il principio della conoscibilità dell’ingiustizia del danno vale anche in caso di responsabilità contrattuale (Cass. n. 29328/2023).

Il momento in cui il danno diviene realmente percepibile dipende dalle circostanze del singolo caso. I titoli non sono assimilabili ad altri beni mobili e il danno risarcibile non può derivare dal normale andamento del mercato secondario: serve un quid pluris, un evento anomalo che disveli il rischio taciuto e concretizzi la lesione (Cass. n. 32226/2024).

La Corte richiama poi la distinzione, in relazione al tipo di domanda, tra azioni caducatorie e azioni risarcitorie (Cass. n. 14019/2025). Nella specie ritiene che il danno si sia verificato dopo la condotta inerente all’acquisto, riconducibile alla data del default, che ha costituito l’evento anomalo idoneo a disvelare il rischio e a concretizzare la lesione. Prima di tale evento gli investitori non avevano subito alcun danno, poiché l’emittente aveva regolarmente corrisposto gli interessi e rimborsato i titoli giunti a scadenza.

La Corte richiama infine il consolidato orientamento in tema di riparto dell’onere della prova: la mancata prestazione delle informazioni dovute ingenera una presunzione di riconducibilità all’intermediario dell’operazione, salva la prova contraria circa sopravvenienze idonee a deviare la catena causale (Cass. n. 3914/2018; Cass. n. 24142/2018). Ne deriva che la Corte d’Appello ha errato nell’individuare il termine iniziale della prescrizione nella data di esecuzione degli ordini anziché in quella del default.

L’accoglimento del primo motivo comporta la cassazione della sentenza, con rinvio alla Corte territoriale in diversa composizione, anche per le spese; il secondo motivo resta assorbito.