Codatorialità di gruppo: solidarietà senza cumulo di retribuzioni (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 16839 del 23.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
La codatorialità nell’impresa di gruppo presuppone l’inserimento del lavoratore nell’organizzazione economica complessiva a cui appartiene il datore di lavoro formale e la condivisione della prestazione, al fine di soddisfare l’interesse di gruppo, da parte delle società che esercitano i tipici poteri datoriali e diventano datori sostanziali. A tale figura consegue la responsabilità solidale di tutti i co-datori per i debiti retributivi e risarcitori, ai sensi dell’art. 1294 c.c., ma non il cumulo o il raddoppio del rapporto obbligatorio. La solidarietà non muta la natura delle obbligazioni: il credito resta unitario e parametrato alla qualità e quantità del lavoro prestato. Ne deriva che è infondata la domanda di ulteriore retribuzione, in assenza di prova del danno o di ragioni di maggiorazione, e che la tutela contro il licenziamento illegittimo postula l’impugnazione del recesso nei confronti di tutti i soggetti identificabili come co-datori.

Il Fatto

Un dirigente agisce nei confronti di tre società per sentir accertare l’unicità del centro di imputazione giuridica del rapporto di lavoro e la natura subordinata dello stesso. Il Tribunale di Roma, in funzione di giudice del lavoro, accoglie in parte la domanda: dichiara l’unicità del centro di imputazione tra le società, accerta la natura subordinata del rapporto e ne afferma la perdurante vigenza con la società formalmente titolare.

La Corte d’Appello di Roma conferma le statuizioni, ravvisando commistione e comunanza di dirigenti tra le società, oltre a un utilizzo promiscuo della prestazione del dirigente. Ritiene realizzata la codatorialità e l’utilizzo fraudolento dello schema societario, reputando irrilevante la formale intestazione del rapporto a un solo soggetto. Propongono ricorso per cassazione la società datrice formale e una società aderente, con ricorso incidentale di un’ulteriore società.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce l’evoluzione dell’orientamento in materia, a partire da Cass. n. 267/2019 e dalle successive pronunce di legittimità. Il collegamento economico-funzionale tra imprese rileva ai fini dell’individuazione di un centro unitario di imputazione in presenza di unicità della struttura organizzativa, integrazione delle attività e interesse comune, coordinamento tecnico-amministrativo e utilizzazione contemporanea della prestazione.

Il Collegio precisa che il collegamento di gruppo non è di per sé sufficiente a estendere gli obblighi da un datore all’altro, ma che la codatorialità si fonda sul principio di effettività: rileva il soggetto che concretamente utilizza la prestazione e titolare dell’organizzazione produttiva. Il fenomeno è stato svincolato dalla necessità di provare l’abusiva frammentazione societaria, potendo sussistere anche in gruppi genuini ma fortemente integrati, secondo lo schema dell’obbligazione soggettivamente complessa.

La Corte chiarisce che la condivisione della prestazione determina la configurabilità di un datore di lavoro plurale e, sul piano processuale, impone l’estensione del contraddittorio a tutti i contitolari, ai sensi dell’art. 102 c.p.c., quando si agisca per l’accertamento di un unico centro di imputazione. Sul piano sostanziale, la figura non si traduce in una autonoma garanzia né in una obbligazione di diversa causa: la solidarietà non ammette sostituzione soggettiva, che produrrebbe una duplicazione di tutele.

Ne segue che la domanda di una ulteriore retribuzione è infondata, non determinando la codatorialità un cumulo di rapporti di credito-debito in assenza di prova del danno o di ragioni di maggiorazione. Parimenti, in mancanza di impugnativa del recesso nei confronti di tutti i co-datori, non opera la solidarietà passiva. La Corte d’Appello, muovendo da una corretta ricostruzione in termini di codatorialità, ha invece fatto derivare a carico della ricorrente un’obbligazione cumulativa o alternativa, in contrasto con la ratio dell’istituto.

Il ricorso principale è pertanto accolto per quanto di ragione; il primo motivo del ricorso incidentale è inammissibile e il secondo infondato. La sentenza è cassata e, decidendo nel merito ai sensi dell’art. 384 c.p.c., le originarie domande sono rigettate. Le spese dei gradi di merito e di legittimità sono compensate in ragione della novità delle questioni.