Codatorialità di gruppo e solidarietà senza cumulo retributivo (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 16840 del 23.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
La codatorialità nell’impresa di gruppo presuppone l’inserimento del lavoratore nell’organizzazione economica complessiva a cui appartiene il datore di lavoro formale e la condivisione della prestazione, da parte delle diverse società, al fine di soddisfare l’interesse di gruppo. Le società che esercitano i tipici poteri datoriali diventano datori sostanziali, secondo le regole generali di imputazione del rapporto all’effettivo utilizzatore della prestazione. Ne consegue un rapporto plurisoggettivo e di contitolarità dal lato datoriale, con responsabilità solidale ai sensi dell’art. 1294 c.c. La codatorialità non determina però un cumulo di retribuzioni, né consente la sostituzione soggettiva in luogo della solidarietà. Sul piano processuale, la domanda di accertamento del rapporto plurisoggettivo impone l’estensione del contraddittorio a tutti i contitolari, ai sensi dell’art. 102 c.p.c.

Il Fatto

Il Tribunale di Roma accertava l’unicità del centro di imputazione di interessi tra due società, una delle quali subentrata per cessione di ramo d’azienda, e l’intestazione del rapporto di lavoro dirigenziale anche nei confronti della prima. Il rapporto, secondo il giudice di prime cure, doveva ritenersi ancora in essere con quest’ultima, nonostante l’intimazione di licenziamento proveniente dal datore formale, con diritto del ricorrente alle retribuzioni maturate.

La Corte d’Appello di Roma confermava la codatorialità nell’impresa di gruppo, valorizzando l’utilizzo promiscuo del dirigente e la commistione tra le società. In diritto negava però il diritto a una diversa retribuzione a carico di altro soggetto datoriale, perché già corrisposta dal datore formale, e la prosecuzione del rapporto, interrotto dal recesso di quest’ultimo. Il lavoratore ricorreva per cassazione con tre motivi; una società resisteva con ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce il proprio consolidato orientamento in materia di gruppi societari. Il collegamento economico-funzionale tra imprese non è di per sé sufficiente a estendere gli obblighi lavorativi da una società all’altra, salvo che ricorra un unico centro di imputazione del rapporto. La giurisprudenza, già a partire da Cass. n. 267/2019 e poi con Cass. n. 6664/2019, Cass. n. 16566/2020 e Cass. n. 32412/2023, ha progressivamente svincolato la codatorialità dalla prova della fraudolenza societaria, ammettendola anche nei gruppi genuini ma fortemente integrati.

Il fondamento è il principio di effettività: datore di lavoro è chi utilizza realmente la prestazione e organizza la struttura produttiva in cui essa si inserisce. Può quindi esistere un rapporto con un’unica persona dal lato del lavoratore e più persone giuridiche dal lato datoriale, secondo lo schema dell’obbligazione soggettivamente complessa. L’utilizzazione contemporanea e indifferenziata della prestazione da parte di più società espressione di un unico centro decisionale rende tutti i fruitori solidalmente responsabili.

La Corte precisa i limiti della figura. La codatorialità produce solidarietà, non cumulo: il credito retributivo resta unitario, commisurato alla qualità e quantità del lavoro prestato, e non si moltiplica per il numero dei datori formali. La solidarietà opera per i debiti retributivi e risarcitori o reintegratori, ma presuppone l’impugnazione del recesso nei confronti di tutti i co-datori. Non è ammissibile una sostituzione soggettiva che duplichi le tutele.

Sul piano processuale la Corte ribadisce che la domanda di accertamento del rapporto plurisoggettivo di codatorialità richiede l’estensione del contraddittorio a tutti i contitolari, ai sensi dell’art. 102 c.p.c., poiché il lavoratore agisce per un accertamento con efficacia di giudicato dell’unico centro di imputazione passivo.

Nel caso concreto l’accertamento di merito, scevro da vizi logici e giuridici, resiste alle censure. I primi due motivi del ricorso principale sono infondati, il terzo assorbito; i motivi del ricorso incidentale sono infondati o assorbiti. La Corte rigetta entrambe le impugnazioni e compensa le spese, in parte per reciproca soccombenza e in parte per la novità delle questioni.