Inammissibile il ricorso del legale sul compenso prededucibile in concordato revocato (Cass. civ. Sez. I n. 19449 del 15.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il professionista che abbia prestato assistenza legale in un concordato preventivo poi revocato per frode non può opporre al curatore l’eccezione di inadempimento né invocare la limitazione di responsabilità di cui all’art. 2236 cod. civ. se non allega e dimostra la speciale difficoltà tecnica della prestazione richiesta. L’onere di provare la particolare complessità tecnico-redazionale grava sul professionista, non sul curatore. La limitazione di responsabilità per la sola colpa grave opera in caso di imperizia, non quando il giudice di merito abbia accertato una negligenza o una diversa tipologia di colpa. Le censure che sollecitano una diversa lettura di atti processuali o una diversa ricostruzione dei fatti costituiscono valutazioni riservate al giudice di merito e sono inammissibili in sede di legittimità.

Il Fatto

Uno studio legale tributario chiedeva l’insinuazione al passivo, in prededuzione ex art. 111, comma 2, l. fall., di un credito di € 218.868,00 per assistenza prestata nella procedura di concordato preventivo di una società in liquidazione. Il giudice delegato rigettava l’istanza; il Tribunale di Venezia, con decreto n. 7863/2022, respingeva l’opposizione ex art. 98 l. fall..

Il tribunale fondava il rigetto sul carattere frodatorio dell’iniziativa del debitore, accertato in sede di revoca del concordato ex art. 173 l. fall.: nel piano erano state duplicate poste attive inesistenti. Della doppia valorizzazione lo studio sarebbe stato consapevole, avendone rivendicato la scelta nella memoria dell’1.2.2021. Il professionista ricorreva per cassazione con tre motivi.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo denunciava la violazione dei criteri di ermeneutica contrattuale ex art. 1362 cod. civ. e l’omesso esame di un fatto decisivo, sostenendo che la memoria difensiva era stata fraintesa. La Corte lo dichiara inammissibile per difetto di autosufficienza: il ricorrente ha trascritto solo estratti di poche righe, insufficienti a ricostruire il contenuto dell’atto e a verificare la violazione dei criteri interpretativi.

La censura è, inoltre, inammissibile perché sollecita il riesame dell’interpretazione di un atto processuale, riservata al giudice di merito, proponendo solo un’opzione esegetica alternativa. Il tribunale aveva parlato di consapevolezza della scelta del debitore, non di paternità, e il motivo non censura integralmente la ratio decidendi.

Il secondo e il terzo motivo, esaminati unitariamente, attengono all’adempimento della prestazione. La Corte li dichiara inammissibili: il ricorrente non si confronta con l’affermazione del tribunale secondo cui integra grave inadempimento il contributo causale del prestatore all’allestimento di un concordato privo di causa concreta, con interruzione del nesso funzionale tra prestazione e procedura.

Le censure sulla tipologia di attività dovuta si configurano come di merito e mirano a una diversa ricostruzione dei fatti, essendo il giudizio sulla gravità dell’inadempimento riservato al giudice di fatto. Quanto all’art. 2236 cod. civ., la limitazione per dolo o colpa grave attiene all’imperizia, mentre il tribunale ha riscontrato una negligenza, diversa tipologia di colpa.

Spetta comunque al professionista allegare e dimostrare la speciale complessità della prestazione. Il ricorrente non ha assolto tale onere probatorio né specificato il profilo di imperizia non considerato. Il ricorso è inammissibile, con condanna alle spese processuali e contributo unificato.