Divieto di duplicazione del compenso professionale dopo la riunione dei procedimenti (Cass. civ. Sez. 2 n. 9707 del 15.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di liquidazione dei compensi professionali, il rilascio della procura ad litem, quale negozio unilaterale, non è di per sé sufficiente a dimostrare la stipulazione del contratto di patrocinio, che costituisce invece un negozio bilaterale, potendo la relativa prova essere desunta da comportamenti concludenti, quali la sottoscrizione di memorie ex art. 183 cod. proc. civ. e la partecipazione alle udienze, che incidono sull’indirizzo dell’attività difensiva. Quando più cause vengono riunite, il compenso per l’attività svolta successivamente alla riunione non può essere duplicato per ciascun giudizio, ma va riconosciuto in modo unico, con la sola possibilità di aumento percentuale ai sensi dell’art. 4, secondo comma, d.m. n. 55/2014, anche nell’ipotesi in cui l’avvocato assista più soggetti aventi la stessa posizione processuale. In caso di fusione per incorporazione, la società incorporante subentra nella posizione processuale della incorporata, ai sensi dell’art. 110 cod. proc. civ., ed è pertanto legittimata passiva rispetto alle obbligazioni sorte in capo a quest’ultima.

Il Fatto

Un avvocato aveva adito il Tribunale chiedendo la liquidazione dei compensi per l’attività professionale svolta in due giudizi civili, instaurati nell’interesse di una banca e, successivamente alla cessione dei crediti e alla fusione per incorporazione della società cedente, anche della società cessionaria, rappresentata dalla sua mandataria. Entrambi i giudizi, interrotti per fallimento della società convenuta, erano stati riassunti e poi riuniti. Il Tribunale aveva accolto la domanda, riconoscendo il diritto al compenso per entrambi i procedimenti, anche per il periodo successivo alla loro riunione, e condannando entrambe le società soccombenti. Avverso tale decisione proponevano ricorso per cassazione la società mandataria della cessionaria, la banca incorporante, con ricorso incidentale, e il professionista, con proprio ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha disatteso le censure della società ricorrente principale, che contestava l’esistenza del contratto di patrocinio, osservando che il giudice di merito non si era limitato a valorizzare il rilascio delle procure, ma aveva correttamente desunto la prova del mandato dalla sottoscrizione delle memorie ex art. 183 cod. proc. civ. e dalla partecipazione alle udienze. Tali attività, incidendo sulla materia del contendere e sulle scelte istruttorie, costituiscono espressione dell’esecuzione del contratto di patrocinio e non della sola rappresentanza processuale. Parimenti infondata è stata ritenuta la doglianza relativa all’omesso esame di fatti decisivi, avendo il giudice di merito effettuato una valutazione di rilevanza e ammissibilità delle prove orali richieste, congruamente motivata e pertanto non censurabile in sede di legittimità. È stato invece accolto il terzo motivo del ricorso principale, relativo alla duplicazione dei compensi per il periodo successivo alla riunione dei giudizi.

La Suprema Corte ha chiarito che l’art. 4, secondo comma, d.m. n. 55/2014 preclude il riconoscimento di un doppio compenso per l’attività difensiva svolta dopo la riunione di più cause, prevedendo che il compenso unico possa essere aumentato solo nei limiti e alle condizioni ivi stabilite, ad esempio quando l’avvocato assiste un solo soggetto contro più soggetti. La maggiore complessità della controversia può invece essere valutata, ai sensi del primo comma della medesima disposizione, per la determinazione del compenso tra i minimi e i massimi dello scaglione di riferimento. La Corte ha precisato, inoltre, che il divieto di duplicazione opera anche quando l’avvocato assista più parti aventi la stessa posizione processuale, come nel caso della società cessionaria e della banca incorporante, richiamando il principio già affermato in materia di liquidazione delle spese di lite.

Quanto al ricorso incidentale della banca, la Corte ne ha accolto la censura limitatamente alla contestazione della duplicazione del compenso nel periodo successivo alla riunione, rigettandola invece con riferimento alla legittimazione passiva. Sul punto, ha osservato che la banca incorporante è subentrata, ai sensi dell’art. 110 cod. proc. civ., nella posizione processuale della società incorporata, la quale aveva introdotto i giudizi in qualità di creditrice e che era rimasta litisconsorte necessaria anche dopo la cessione dei crediti, essendo i giudizi già pendenti al momento della cessione. Infine, è stato rigettato il primo motivo del ricorso incidentale del professionista, relativo all’aumento del compenso per il valore della controversia, non essendo obbligatorio né predeterminato l’incremento, e dichiarato assorbito il secondo.