Interpretazione del contratto e IVA onnicomprensiva: no al sindacato in Cassazione (Cass. civ. Sez. II n. 25060 del 11.09.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’interpretazione del contratto è riservata al giudice di merito ed è censurabile in sede di legittimità per violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale solo se il ricorrente indica specificamente in che modo il ragionamento del giudice si sia discostato da tali canoni; in mancanza, la ricostruzione della volontà delle parti proposta dal ricorrente si traduce nella mera contrapposizione di una diversa lettura, inammissibile in Cassazione. Quando di una clausola sono possibili più interpretazioni, non è consentito dolersi che sia stata privilegiata quella diversa da quella disattesa in merito, non dovendo l’interpretazione accolta essere l’unica astrattamente possibile, ma solo una delle plausibili. La clausola contrattuale che pone a carico del concessionario tasse e imposte “anche qualora non note all’atto della partecipazione al bando” ricomprende anche i tributi già noti, come l’IVA, rendendo il corrispettivo onnicomprensivo.

Il Fatto

La società concessionaria aveva stipulato con l’ente territoriale, nel 2010, una convenzione per la progettazione, realizzazione e gestione di un impianto fotovoltaico. Era sorta contestazione sulla debenza dell’IVA sugli importi fatturati dalla concessionaria all’ente.

Il Tribunale di Chieti aveva respinto sia la domanda di accertamento della debenza dell’imposta, sia quella subordinata ex art. 2041 cod. civ.. La Corte d’Appello de L’Aquila aveva confermato, ritenendo che le clausole contrattuali esprimessero la volontà di un corrispettivo onnicomprensivo e che l’azione di ingiusto arricchimento fosse inammissibile per difetto di sussidiarietà. La società ha proposto ricorso per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo la ricorrente deduceva violazione dei canoni di interpretazione contrattuale degli artt. 1362 e ss. cod. civ., sostenendo che l’aggettivo “eventuali”, riferito nella clausola alle tasse e imposte, escludesse l’imposta già nota e non costituisse un costo inquadrabile nella previsione.

La Corte richiama l’orientamento consolidato: l’interpretazione è riservata al giudice di merito e la censura per violazione dei canoni ermeneutici deve dedurre specificamente il modo in cui il ragionamento si è discostato dagli stessi. Il sindacato di legittimità non può investire il risultato interpretativo in sé, appartenente ai giudizi di fatto riservati al merito, né risolversi nella contrapposizione tra la lettura del ricorrente e quella accolta in sentenza.

Nel caso concreto, i giudici di merito avevano valorizzato il tenore letterale delle clausole in un contesto unitario, richiamando la delibera comunale espressamente citata nelle premesse del contratto, che poneva l’intervento a totale carico dell’impresa. Hanno escluso che il termine “eventuali” potesse riferirsi solo a imposte future, poiché il riferimento a tasse e imposte “anche qualora non note” si giustifica solo sul presupposto di ricomprendere anche quelle note, quali appunto l’IVA. Il percorso motivazionale è risultato chiaro ed esente da contraddizioni.

Nessuna violazione di legge è ravvisabile rispetto alla normativa IVA, non affermando la sentenza che le prestazioni fossero al netto dell’imposta, ma rilevando l’onnicomprensività del corrispettivo: ciò esclude sia un depauperamento a carico della concessionaria, che fin dall’origine poteva aver chiara tale natura, sia un ingiustificato arricchimento dell’ente.

Con il secondo motivo si deduceva violazione dell’art. 342 cod. proc. civ. e dell’art. 2041 cod. civ., per non aver considerato che l’azione di arricchimento avrebbe dovuto trovare accoglimento, quantomeno in via subordinata. La Corte ribadisce che l’azione generale di arricchimento presuppone una locupletazione senza giusta causa: quando questa consegue da un contratto, la causa non può dirsi mancante finché il rapporto conserva efficacia obbligatoria. La regola di sussidiarietà ex art. 2042 cod. civ. non poteva quindi operare, essendo il preteso arricchimento correlabile agli accordi negoziali validamente intervenuti. Il ricorso è respinto, con condanna della ricorrente alle spese di legittimità e al versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.