La prevalenza delle modalità concrete sul nomen iuris nel lavoro dirigenziale (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 24668 del 17.08.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nel rapporto di lavoro dirigenziale, ove il potere di direzione del datore si manifesta in forma attenuata attraverso indicazioni generali di carattere programmatico, la qualificazione giuridica non può fondarsi sul nomen iuris attribuito dalle parti, ma deve privilegiare le concrete modalità di svolgimento della prestazione. Elementi quali la continuità dell’inserimento nell’organizzazione aziendale, il coordinamento funzionale con gli obiettivi dell’impresa, l’assenza di rischio d’impresa e l’esercizio di autonomi poteri decisionali e di rappresentanza integrano i tratti distintivi della subordinazione attenuata. Il giudice del rinvio, nel riesaminare la qualificazione del rapporto dopo l’annullamento per vizio di motivazione, può valutare liberamente i fatti già accertati e compiere nuove indagini, con il solo divieto di fondare la decisione sugli stessi elementi già censurati. In caso di accertata conversione del rapporto, il principio dell’assorbimento non opera per le indennità di fine rapporto, che maturano al momento della cessazione del rapporto stesso.

Il Fatto

Un professionista conveniva in giudizio la società, deducendo di aver svolto, dal 2004 al 2013, un’attività formalmente qualificata come consulenza professionale ma concretamente eseguita con modalità proprie del lavoro subordinato, con funzioni di direzione dell’area amministrativa e finanziaria. Chiedeva l’accertamento della natura subordinata del rapporto con inquadramento dirigenziale e la condanna della società al pagamento delle differenze retributive e delle indennità di fine rapporto.

Il Tribunale accoglieva la domanda, riconoscendo la natura subordinata e dirigenziale del rapporto. La Corte d’Appello confermava, ma la Cassazione, con ordinanza del 2021, cassava la sentenza per carenza motivazionale in ordine alla valutazione del nomen iuris, rinviando alla Corte territoriale in diversa composizione. Il giudice del rinvio confermava nuovamente la natura subordinata, valorizzando le modalità concrete di svolgimento della prestazione.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha esaminato i sei motivi di ricorso, dichiarandoli tutti infondati. Con riguardo al primo motivo, relativo alla violazione dell’art. 384 cod. proc. civ., ha ritenuto che il giudice del rinvio avesse correttamente ottemperato al dictum rescindente, valutando il nomen iuris alla luce dell’intero compendio probatorio e delle concrete modalità di esecuzione del rapporto. Il giudice aveva verificato il netto scostamento tra l’assetto negoziale pattuito e quello concretamente attuato, emergendo una stabile integrazione nell’organizzazione aziendale, con coordinamento di personale e costante rapporto con l’amministratore unico. Riferendosi alle Sezioni Unite n. 18303/2020, la Corte ha ribadito che, in caso di rinvio per vizio di motivazione, il giudice può compiere nuove indagini, con il solo divieto di fondare la decisione sugli stessi elementi già censurati.

Quanto ai motivi secondo e terzo, concernenti la violazione degli artt. 2094 e 2222 cod. civ. e dell’art. 61 d.lgs. n. 276/2003, la Corte ha richiamato il principio per cui nel lavoro dirigenziale la subordinazione si manifesta in forma attenuata e va accertata attraverso il coordinamento funzionale della prestazione con gli obiettivi dell’organizzazione aziendale (Cass. n. 3640 del 2020). Ha inoltre escluso la riconducibilità del rapporto alla disciplina delle collaborazioni coordinate e continuative per l’assenza di uno specifico progetto. I motivi quarto e quinto, relativi alla qualificazione per il periodo successivo alla scadenza del contratto e al riconoscimento della qualifica dirigenziale, sono stati ritenuti infondati: la Corte ha valorizzato la capacità del lavoratore di rappresentare e impegnare la società verso i terzi e la direzione autonoma di un settore essenziale, quali tratti distintivi rispetto alla qualifica di quadro.

Il sesto motivo, concernente l’assorbimento delle somme corrisposte a titolo di compenso professionale, è stato infine rigettato richiamando il principio secondo cui, accertata in giudizio la natura subordinata del rapporto in contrasto con la qualificazione autonoma operata dalle parti, l’assorbimento non trova applicazione per le indennità di fine rapporto che maturano al momento della cessazione del rapporto (Cass. n. 5552 del 2011). Il ricorso è stato pertanto rigettato, con condanna della ricorrente al pagamento delle spese di lite.