L’approvazione del rendiconto successivo sana le irregolarità del precedente (TAR Sardegna n. 138 del 27.02.2024)

Principi di diritto (Massima)
L’approvazione del rendiconto consuntivo dell’esercizio successivo, non tempestivamente impugnata, determina la sopravvenuta carenza di interesse all’annullamento del rendiconto dell’esercizio precedente. I principi di unitarietà, certezza e continuità delle scritture contabili impongono di ritenere che l’approvazione degli atti successivi operi una sorta di sanatoria dei rendiconti anteriori, quand’anche viziati. La regola vale a maggior ragione quando le censure non investono le poste contabili ma profili meramente formalistico-procedimentali dello svolgimento dell’assemblea. Tra i due rendiconti non sussiste un rapporto di presupposizione tale da determinare, in caso di annullamento del primo, un’invalidità ad effetto caducante del secondo. Alla declaratoria di improcedibilità non sopravvive un interesse morale alla futura richiesta risarcitoria, ove la lesione non superi la soglia di gravità richiesta dall’art. 2059 cod. civ.

Il Fatto

I ricorrenti, medici iscritti all’Ordine dei Medici-Chirurghi e Odontoiatri di Cagliari, impugnavano la delibera assembleare del 26.04.2022 di approvazione del rendiconto consuntivo 2021. Dolevano la violazione delle regole di pubblicità e trasparenza, la mancata convocazione e registrazione dei partecipanti, la votazione per alzata di mano senza verifica del quorum, l’omessa discussione e conta dei voti, l’assegnazione di deleghe in bianco, il voto espresso in conflitto di interessi da un consigliere e l’esclusione dei soggetti privi di Green Pass rafforzato. Con due ricorsi per motivi aggiunti estendevano l’impugnazione al verbale assembleare e, per invalidità derivata, al bilancio previsionale 2023.

L’Ordine eccepiva il difetto di giurisdizione e chiedeva il rigetto nel merito. Una sentenza non definitiva riconosceva la giurisdizione del giudice amministrativo e invitava i ricorrenti a precisare i profili di falsità del verbale. Nelle more l’Ordine approvava il rendiconto 2022, non impugnato, ed eccepiva l’improcedibilità del ricorso per sopravvenuta carenza di interesse.

La Motivazione della Corte

Il Collegio dichiara il ricorso improcedibile. L’approvazione del rendiconto consuntivo 2022, non tempestivamente contestata e dunque divenuta inoppugnabile, fa venir meno l’interesse alla decisione sul rendiconto 2021. Prevale l’esigenza di tutelare la stabilità del bilancio, inteso come documento unitario: l’approvazione dell’esercizio successivo sana l’eventuale irregolarità del precedente e impedisce il persistere dell’interesse all’annullamento di un atto superato nelle sue risultanze contabili.

Il fondamento è nei principi di unitarietà, certezza e continuità delle scritture contabili. Accertare un vizio del rendiconto 2021 sarebbe inutile, essendosi consolidato il collegamento finanziario tra i due esercizi e non essendo stati contestati gli esiti della gestione 2022. La conclusione si impone a maggior ragione nel caso concreto, in cui le censure non si appuntano sulle poste contabili ma su profili formalistico-procedimentali dell’assemblea, rispetto ai quali non emerge un concreto interesse sostanziale alla caducazione.

Il Tribunale esclude poi che tra i due rendiconti sussista un rapporto di presupposizione idoneo a determinare un’invalidità ad effetto caducante del secondo in caso di annullamento del primo. Manca quel nesso “intimo” che la giurisprudenza amministrativa individua nella mancanza di nuove ed autonome valutazioni nell’atto consequenziale: ciascun rendiconto riflette anche l’attività del nuovo esercizio, non solo i dati provenienti dal precedente.

Quanto all’interesse all’accertamento dell’illegittimità ai sensi dell’art. 34, comma 3, c.p.a. e alla futura richiesta risarcitoria, il Collegio richiama la giurisprudenza della Suprema Corte di Cassazione sull’art. 2059 cod. civ.: non vi è automatismo tra lesione di un valore non patrimoniale e risarcibilità. Le Sezioni Unite richiedono la gravità della lesione e la serietà delle conseguenze. I ricorrenti stessi qualificano il risarcimento come “simbolico”, sicché la lesione non supera la normale tollerabilità. Le spese sono compensate.