Retrocessione del credito opponibile al debitore solo se portata a sua conoscenza (Cass. civ. Sez. III n. 33890 del 23.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
La cessione del credito, una volta perfezionata, è atto definitivo che non può essere revocato unilateralmente dal cedente; il suo scioglimento è tuttavia possibile mediante accordo di mutuo dissenso tra cedente e cessionario, per il principio di libertà delle forme e anche per facta concludentia. La retrocessione che ripristina la titolarità del credito in capo al cedente ha piena efficacia tra le parti, ma per essere opponibile al debitore ceduto deve essergli portata a conoscenza, applicandosi in via analogica l’art. 1264 c.c. La relativa notifica è atto a forma libera e può avvenire anche in corso di causa, purché idonea a rendere il debitore consapevole della mutata titolarità. La produzione in giudizio di una scrittura privata da parte del soggetto che non l’ha firmata, ad opera della controparte già sottoscrivente, costituisce equipollente della sottoscrizione contestuale e ne perfeziona il contenuto sostanziale e probatorio.

Il Fatto

Un decreto ingiuntivo aveva intimato a due coniugi il pagamento di una somma in favore di una creditrice, sulla base di un atto di ricognizione e riconoscimento di debito con contestuale cessione del credito a un terzo. I debitori avevano proposto opposizione, deducendo la falsità della scrittura privata posta a fondamento del monitorio e l’invalidità della pretesa creditoria, rappresentando di aver acquistato beni strumentali e merce per un’attività commerciale, in parte già corrisposti, e di aver interrotto i pagamenti per l’avvenuto pignoramento di parte dei beni.

Il Tribunale, in parziale accoglimento dell’opposizione, aveva annullato il decreto ma condannato gli opponenti al pagamento della somma. La Corte d’appello aveva rigettato l’impugnazione, confermando la decisione di primo grado quanto all’autenticità delle sottoscrizioni, alla validità della consulenza tecnica e alla legittimazione attiva della creditrice. I soccombenti hanno proposto ricorso per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo i ricorrenti censurano il riconoscimento della legittimazione attiva della creditrice, nonostante la pregressa cessione a un terzo e la mancanza della sottoscrizione della cedente sulla dichiarazione di rinuncia alla cessione. La Corte ritiene il motivo infondato: la produzione in giudizio di una scrittura privata da parte del soggetto che non l’ha firmata, ad opera della controparte già sottoscrivente, costituisce equipollente della sottoscrizione contestuale e perfeziona il contratto sul piano sostanziale e probatorio, purché la controparte processuale sia la stessa che aveva già sottoscritto e non abbia revocato il consenso prima della produzione (Cass. n. 2826/2000; Cass. n. 3970/1997; Cass. n. 738/1995).

La Corte d’appello ha accertato, con valutazione in fatto congruamente motivata, che la cedente era rimasta titolare del credito, poiché la cessionaria aveva formalmente rinunciato alla cessione, restituendo il credito alla cedente. Tale rinuncia, pur sottoscritta dalla sola cessionaria, era stata portata a conoscenza della cedente e accettata per facta concludentia, come dimostrato dal prosieguo del giudizio monitorio senza contestazioni. La ricostruzione è conforme ai principi consolidati secondo cui la cessione, essendo contratto consensuale a causa variabile, può essere risolta anche mediante atti unilaterali o comportamenti concludenti (Cass. n. 4471/1996; Cass. n. 1939/1993).

La Corte chiarisce che l’accordo con cui cedente e cessionario risolvono la cessione, la c.d. retrocessione, ha piena efficacia tra le parti e ripristina la titolarità del credito in capo al cedente. Per essere opponibile al debitore ceduto, però, l’evento deve essere portato a sua conoscenza: applicando in via analogica l’art. 1264 c.c., la risoluzione non ha effetto nei confronti del debitore finché non gli sia stata notificata o non sia stata da lui accettata (Cass. n. 25396/2025; Cass. n. 18278/2024; Cass. n. 19640/2005). La notifica della retrocessione è atto a forma libera e può avvenire anche in corso di causa (Cass. n. 654/2025).

Con il secondo motivo i ricorrenti deducono la nullità della sentenza per violazione dell’art. 194, secondo comma, cod. proc. civ. e del contraddittorio, censurando l’attendibilità della consulenza grafologica per assenza di contraddittorio e per divergenza tra bozza e relazione definitiva. Il motivo è infondato. Le Sezioni Unite n. 5624 del 21.02.2022 distinguono tra censure attinenti a violazioni procedurali, soggette al regime preclusivo dell’art. 157 c.p.c., e contestazioni valutative di merito, non soggette a preclusione. La Corte d’appello ha accertato che la consulenza era stata espletata nel contraddittorio delle parti, che la relazione definitiva era stata depositata senza osservazioni nei termini e che la dedotta divergenza tra bozza e relazione era priva di riscontri documentali.

La mera difformità tra bozza e versione definitiva non integra violazione del contraddittorio, assumendo rilievo nel processo solo l’elaborato finale, logicamente motivato e coerente con i dati grafici (Cass. n. 12408/2025). L’adesione del giudice di merito alle conclusioni del consulente non costituisce vizio di motivazione, ove la relazione sia argomentata e coerente (Cass. n. 12195/2024; Cass. n. 33742/2022). Ne consegue il rigetto del ricorso. Ai sensi dell’art. 380-bis c.p.c., dalla conformità della decisione alla proposta di definizione accelerata deriva la condanna dei ricorrenti ex art. 96, terzo e quarto comma, c.p.c.