Clausola risolutiva espressa: la gravità dell’inadempimento non è sindacabile dal giudice (Cass. civ. Sez. III n. 31763 del 04.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
La pattuizione di una clausola risolutiva espressa esclude che la gravità dell’inadempimento possa essere valutata dal giudice nei casi già previsti dalle parti: sono le parti, nell’esercizio della loro autonomia, a stabilire quando l’inadempimento assume importanza tale da giustificare la risoluzione di diritto. Resta invece ammissibile il sindacato sull’esercizio del diritto potestativo, poiché gli artt. 1175 e 1375 cod. civ. ne impediscono l’abuso e l’esercizio contrario a buona fede. La distinzione corre tra il controllo sulla sussistenza e sull’imputabilità dell’inadempimento, demandato al giudice di merito, e il controllo sulla gravità dello stesso, precluso quando le parti l’hanno convenzionalmente predeterminata. Qualora sussistano i presupposti della risoluzione, il giudice può accertare un fatto esterno impeditivo degli effetti della clausola, ma non sostituire la propria valutazione a quella contrattuale.

Il Fatto

La società concessionaria, cui era affidata la vendita dei veicoli, è stata assoggettata a risoluzione di diritto del contratto di concessione per l’inadempimento consistente nella morosità nel pagamento dei corrispettivi. Avvalendosi di una clausola risolutiva espressa, la concedente ha risolto il rapporto al mancato pagamento di una somma pari alla metà del valore del veicolo meno costoso.

La concessionaria ha agito per accertare l’abuso del diritto e la malafede della concedente. Il Tribunale ha rigettato la domanda e accolto la riconvenzionale di pagamento, ritenendo legittimo il recesso. La Corte d’appello, in parziale accoglimento dell’impugnazione, ha dichiarato illegittimo il recesso e rimesso la causa sul ruolo per la determinazione del danno. La decisione è stata impugnata con ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La questione centrale riguarda la sindacabilità, da parte del giudice, della valutazione contrattuale circa la gravità dell’inadempimento. La Corte ribadisce il principio per cui la pattuizione di una clausola risolutiva espressa esclude che la gravità dell’inadempimento possa essere valutata dal giudice nei casi già previsti dalle parti, richiamando Cass. n. 29301/2019, Cass. n. 3102/2000 e Cass. n. 4369/1997.

La Corte territoriale ha invece sindacato la gravità dell’inadempimento, ritenendo che il debito non fosse significativo rispetto al volume d’affari. Tale valutazione è preclusa: le parti hanno contrattualmente stabilito che il mancato pagamento di una somma pari alla metà del veicolo meno costoso integrava il presupposto della risoluzione. Diventava pertanto irrilevante accertare se il credito ammontasse a una somma anziché a un’altra e se fosse grave.

Quanto all’abuso del diritto, la Corte distingue nettamente due piani. Il sindacato sulla sussistenza o sull’imputabilità dell’inadempimento spetta al giudice di merito. Diverso è il sindacato sull’esercizio del diritto potestativo, che è ammissibile: gli artt. 1175 e 1375 cod. civ. svolgono la funzione di evitare l’abuso, escludendo i comportamenti puramente pretestuosi, secondo il richiamo a Cass. Sez. I n. 23868 del 2015. Le due decisioni invocate dalla Corte d’appello — Cass. n. 8282/2023 e la medesima n. 23868/2015 — impongono di valutare se l’inadempimento sia giustificato, non già se sia grave.

La Corte accoglie quindi il motivo concernente la violazione dell’art. 1456 c.c., dichiarando assorbiti i restanti motivi che fanno questione dell’ammontare del debito, poiché presuppongono la sindacabilità della gravità. Accoglie altresì il motivo relativo all’omesso esame di un fatto decisivo: la Corte d’appello aveva fondato il giudizio di contrarietà a buona fede sulla mancata risposta alla richiesta di rateizzazione, ma risultava provato che la concedente aveva replicato, rifiutandola.

Il ricorso è accolto nei limiti di cui in motivazione, con cassazione della sentenza impugnata e rinvio alla Corte d’appello, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese del giudizio di legittimità.