Rimborso spese generali e rinvio al giudice del merito (Cass. civ. Sez. II n. 18817 del 09.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di compensi professionali dell’avvocato, il rimborso delle spese generali del 15%, previsto dall’art. 2 del D.M. n. 55/2014, spetta al professionista anche quando la misura del compenso sia stata determinata da un accordo contrattuale tra le parti, ove il richiamo negoziale investa non già l’intera convenzione, ma le sole tariffe in essa contenute. Quando la fattispecie concreta risulti regolata dall’accordo liquidatorio e non dalla convenzione tariffaria, il giudice di merito non può escludere il rimborso sul presupposto che la convenzione lo escludesse. Deve pertanto essere cassata l’ordinanza che neghi le spese generali senza considerare che le stesse sono dovute anche in caso di determinazione contrattuale del compenso.

Il Fatto

Un avvocato ottenne, contro una banca, un decreto ingiuntivo per compensi professionali di importo rilevante. La banca propose opposizione ex art. 14 del d.lgs. n. 150/2011. Il Tribunale di Milano revocò il decreto e liquidò al professionista una somma molto inferiore, ponendo le spese di lite a carico della banca.

Il legale ricorse per cassazione con quindici motivi; la banca resistette con controricorso e ricorso incidentale articolato in tre motivi. La questione centrale riguardava l’interpretazione di un accordo tra le parti del 29 aprile 2015 e il valore da riconoscere al richiamo, ivi contenuto, alle tariffe di una precedente convenzione del 2013.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto una questione preliminare. L’eccezione di nullità del provvedimento impugnato, sollevata con la memoria e fondata sul rilievo che il procedimento si sarebbe svolto dinanzi al solo giudice relatore, è dichiarata inammissibile: la censura introduceva una ragione di nullità che avrebbe dovuto essere fatta valere con apposito motivo di ricorso. Le memorie ex art. 378 c.p.c. servono solo a illustrare motivi già compiutamente svolti.

Sul primo motivo, la Corte richiama la pronuncia n. 9733/2025, resa tra le stesse parti, per escludere l’esistenza di un giudicato esterno. Le prestazioni professionali fondate su incarichi distinti, pur conferiti in base a una convenzione tariffaria, si iscrivono in un rapporto unitario in senso fattuale, ma il titolo di ciascun incarico è autonomo. L’accertamento dell’operatività di una convenzione tariffaria rispetto a determinati incarichi non si estende a ogni ulteriore mandato.

Sui motivi terzo, quarto e quinto, il Collegio ricorda l’orientamento secondo cui, in sede di legittimità, la contestazione dell’interpretazione contrattuale non può ridursi a un’interpretazione alternativa più favorevole. Il controllo investe la plausibilità dell’esegesi accolta e non la sua superiorità astratta. Il Tribunale aveva ricostruito l’accordo del 2015 come onnicomprensivo per l’attività fino al 30 giugno 2014, con applicazione delle tariffe convenzionali per l’attività successiva; tale lettura è ritenuta una delle possibili e plausibili interpretazioni.

Il sesto motivo è infondato: dopo la novella dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., è deducibile solo l’anomalia motivazionale che si traduce in violazione di legge costituzionalmente rilevante, non il semplice difetto di sufficienza della motivazione. I motivi settimo e ottavo cadono di fronte al rilievo che la disciplina dell’equo compenso introdotta dalla legge n. 148/2017 non ha valore retroattivo. L’undicesimo e il dodicesimo motivo sono inammissibili perché cumulano profili eterogenei.

Il quattordicesimo motivo è invece fondato. Il Tribunale aveva negato il rimborso delle spese generali perché non previsto nella convenzione del 2013. Ma, secondo la ricostruzione accolta nella stessa ordinanza, i rapporti tra le parti erano regolati dall’accordo liquidatorio del 29 aprile 2015, che richiamava solo le tariffe della convenzione e non l’intera disciplina. Poiché all’epoca era già in vigore il D.M. n. 55/2014, spetta al professionista il rimborso delle spese generali del 15%, dovuto anche in caso di determinazione contrattuale del compenso. Il ricorso incidentale è rigettato. La causa è rinviata al Tribunale di Milano in diversa composizione.