Interpretazione del contratto e cessione tacita della locazione nell’affitto d’azienda (Cass. civ. Sez. III n. 7544 del 21.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’accertamento della volontà delle parti, anche alla stregua del significato letterale delle parole, si traduce in un’indagine di fatto affidata in via esclusiva al giudice di merito. In sede di legittimità tale accertamento è censurabile soltanto per vizio di motivazione o per violazione delle norme ermeneutiche, non per la mera contrapposizione di una diversa interpretazione. Quando di una clausola siano possibili due o più letture, la parte che aveva proposto quella disattesa non può dolersi che il giudice abbia privilegiato l’altra. Nel caso di affitto di ramo d’azienda relativo ad attività svolta in immobile condotto in locazione, la cessione o la sublocazione si presumono fino a prova contraria, ai sensi dell’art. 2558 cod. civ., e l’art. 36 della legge n. 392/1978 autorizza la cessione del contratto di locazione senza il consenso del locatore se è contestualmente ceduta o locata l’azienda.

Il Fatto

La società affittuaria conveniva in giudizio la società affittante davanti al Tribunale, esponendo di aver concluso con la controparte un contratto di affitto di ramo d’azienda con contestuale locazione di immobile. Chiedeva accertarsi l’inadempimento della convenuta e la condanna al pagamento di una somma corrispondente alle spese condominiali relative alla quota di multiproprietà di cui aveva avuto godimento. In via subordinata domandava l’annullamento del contratto per dolo o errore essenziale e riconoscibile.

La convenuta chiedeva il rigetto, sostenendo che il contratto prevedeva il subentro dell’affittuaria nei rapporti d’impresa e che gli oneri condominiali erano a carico della conduttrice. Il Tribunale rigettava le domande e compensava le spese; la Corte d’appello rigettava l’appello principale e, in accoglimento di quello incidentale, condannava l’affittuaria alle spese di entrambi i gradi. Propone ricorso per cassazione la società soccombente.

La Motivazione della Corte

I due motivi concernono entrambi la questione se l’affittuaria sia tenuta a sopportare gli oneri condominiali relativi alle unità immobiliari di cui aveva avuto godimento in forza del contratto. La Corte li dichiara inammissibili.

Il primo rilievo è dirimente. La corte territoriale ha affermato che, anche ammettendo che l’affittuaria abbia goduto della quota di multiproprietà solo in forza del titolo rappresentato dall’affitto d’azienda, in base alle previsioni degli artt. 9 e 41 della legge n. 392/1978 gli oneri accessori sarebbero stati comunque a suo carico, essendo essa subentrata nel godimento del complesso alberghiero. Si tratta di una distinta e autonoma ratio decidendi, non impugnata, sulla quale si è formato il giudicato.

Quanto al primo motivo, la ricorrente deduce inammissibilmente la violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale, segnatamente del canone letterale, continuando a leggere la clausola contrattuale nel senso che il contratto di locazione rimanesse in capo all’affittante. Entrambi i giudici di merito, ad esito di un articolato percorso argomentativo, hanno invece ritenuto che la volontà delle parti fosse quella di operare la cessione del contratto all’affittuaria.

La Corte ribadisce che l’accertamento della volontà degli stipulanti, anche in base al significato letterale delle parole, è indagine di fatto riservata al giudice di merito (Cass. n. 18509/2008). Tale accertamento è censurabile solo per vizio di motivazione (Cass. n. 1646/2014) o per violazione delle norme ermeneutiche, e nessuna di tali censure può risolversi nella mera contrapposizione di una differente interpretazione (Cass. n. 26683; n. 18375 e n. 1754 del 2006). La lettura data dal giudice del merito non deve essere l’unica possibile o la migliore in astratto, ma una delle possibili e plausibili (Cass. n. 10466/2017; n. 8909/2013; n. 24539/2009; n. 15604 e n. 4178 del 2007; n. 17248/2003). Il difetto di motivazione è configurabile solo quando emerga la totale obliterazione di elementi che potrebbero condurre a una diversa decisione o l’obiettiva deficienza del processo logico, non già quando vi sia difformità rispetto alle attese del ricorrente (Cass. n. 13054/2014).

Anche il secondo motivo è inammissibile: la violazione dell’art. 2729 cod. civ. è dedotta senza rispettare i criteri indicati da Cass., Sez. Un., n. 1785 del 2018. Le censure, dietro l’apparente forma di un controllo sul ragionamento presuntivo, si risolvono in una critica di merito del risultato interpretativo, quindi nell’inammissibile richiesta di una nuova valutazione del merito.

All’inammissibilità del ricorso conseguono la condanna della ricorrente alla rifusione delle spese e la declaratoria dei presupposti per il pagamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato (Cass. Sez. Un. n. 4315 del 2020).