Delibera sul compenso dell’amministratore-socio: il sindacato del giudice di merito non è rivalutabile in Cassazione (Cass. civ. Sez. 1 n. 21933 del 26.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
In sede di legittimità, le censure che investono la valutazione degli elementi presuntivi e la selezione delle fonti di prova da cui il giudice di merito ha desunto la sussistenza del conflitto di interessi ex art. 2373 cod. civ. e il carattere sproporzionato del compenso deliberato a favore dell’amministratore sono inammissibili, in quanto dirette a ottenere una rivalutazione del merito. Il vizio di motivazione apparente non può consistere nella difformità dell’apprezzamento dei fatti e delle prove dato dal giudice di merito rispetto a quello preteso dalla parte. L’utilizzo delle presunzioni semplici è rimesso al prudente apprezzamento del giudice di merito e, se adeguatamente motivato, sfugge al sindacato di legittimità. La violazione dell’art. 116 cod. proc. civ. non è sindacabile in Cassazione quando la censura miri a contestare l’astratto parametro di prudenza del convincimento, salvo che la legge disponga diversamente.

Il Fatto

Un socio di minoranza di una società a responsabilità limitata impugnava la delibera assembleare che aveva istituito un bonus e un compenso annuo in favore dell’amministratore, suo fratello e socio di maggioranza, deducendo che la decisione era stata assunta con il voto determinante del diretto beneficiario, in conflitto di interessi con la società. Il Tribunale accoglieva la domanda, annullando la delibera per illogicità manifesta, rilievo dell’assenza di compensi per circa ventiquattro anni e sproporzione rispetto all’emolumento della successiva amministratrice.

La Corte d’Appello, nel respingere l’appello principale, integrava la motivazione, chiarendo che l’art. 16 dello statuto non precludeva un compenso per il passato, ma che la delibera era comunque invalida poiché adottata nell’interesse dei soci in conflitto e non in quello sociale, anche alla luce della irragionevolezza dell’entità del compenso. La società proponeva ricorso per cassazione con quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Cassazione ha preliminarmente rilevato che la cancellazione della società dal registro delle imprese, intervenuta nelle more del giudizio, non determina l’interruzione del processo di legittimità, istituto non contemplato per circostanze sottratte alla disponibilità della parte.

Nel merito, il primo motivo è stato dichiarato inammissibile: la censura di violazione dell’art. 116 cod. proc. civ. riguardava la mancata valutazione dello statuto sociale, ma la Corte territoriale non aveva negato il diritto al compenso, avendo anzi valorizzato la norma statutaria come mero indice presuntivo del conflitto di interessi. La doglianza si risolveva, pertanto, nella contestazione di un passaggio motivazionale non decisivo.

Con il secondo motivo, la ricorrente censurava l’utilizzo di una presunzione per ritenere che la gratuità ventennale dell’incarico fosse compensata da una maggiore quota di partecipazione agli utili. La Corte ha richiamato il principio per cui la valutazione sulla opportunità di ricorrere alle presunzioni semplici e la scelta dei fatti noti da cui inferire quello ignoto costituiscono apprezzamento di fatto del giudice di merito, sindacabile in legittimità solo in caso di assoluta illogicità del ragionamento, non essendo sufficiente prospettare un convincimento diverso.

I primi due motivi, così come il terzo e il quarto, sono stati reputati inammissibili perché volti a contestare la valutazione in fatto dei giudici di merito, mascherata da denuncia di motivazione apparente. La Corte ha chiarito che il vizio di apparenza sussiste solo in caso di argomentazioni generiche o inidonee a rivelare l’iter logico, non quando la parte si limiti a contrapporre una diversa lettura delle risultanze probatorie, come nel caso della comparazione tra il compenso dell’ex amministratore e quello del suo successore.

Infine, il controllo sulla violazione dell’art. 116 cod. proc. civ. non può essere utilizzato per sindacare l’astratta prudenza del convincimento del giudice, poiché la norma si limita a richiamare il suo specifico apprezzamento, salvo che la legge disponga altrimenti. Il ricorso è stato quindi dichiarato inammissibile, con condanna alle spese e raddoppio del contributo unificato.