Il patto di riacquisto dell’azienda al prezzo originario non è immeritevole di tutela (Cass. civ. Sez. 2 n. 4302 del 25.02.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il giudizio di meritevolezza di cui all’art. 1322, secondo comma, c.c. va compiuto avendo riguardo allo scopo perseguito dalle parti, non già alla convenienza, chiarezza o aleatorietà del contratto o delle sue clausole. È immeritevole di tutela il patto che, pur formalmente rispettoso della legge, attribuisca a una parte un vantaggio ingiusto e sproporzionato senza contropartita per l’altra, ponga una parte in una posizione di indeterminata soggezione o la costringa a condotte contrarie ai doveri di solidarietà costituzionalmente imposti. Non è immeritevole il patto di riacquisto dell’azienda al medesimo prezzo della cessione quando il rischio della variazione di valore ricada su entrambe le parti. La determinatezza dell’oggetto del patto di riacquisto va apprezzata con riferimento al complesso aziendale specificamente individuato, non al suo valore, che è stato determinato al momento della cessione.

Il Fatto

La cessionaria di un’azienda di bar-trattoria conveniva in giudizio il cedente, proprietario dei locali concessi in locazione, chiedendo la sentenza costitutiva di ritrasferimento dell’azienda ai sensi dell’art. 2932 c.c. o, in subordine, la risoluzione del contratto per inadempimento del cedente. L’art. 10 del contratto di cessione prevedeva l’impegno del cedente a riacquistare l’azienda al termine della locazione al medesimo prezzo della cessione, salva la facoltà della cessionaria di cedere a terzi a condizioni più vantaggiose, previo parere favorevole del cedente.

Il Tribunale dichiarava la risoluzione del contratto di cessione per inadempimento del cedente, condannandolo al risarcimento del danno. La Corte d’appello respingeva il gravame del cedente, confermando la qualificazione del patto di riacquisto come clausola aleatoria ma non immeritevole di tutela, e il collegamento funzionale tra cessione, locazione e patto di ritrasferimento.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione esamina i tre motivi di ricorso, tutti rigettati. Quanto al primo motivo, incentrato sulla presunta immeritevolezza del patto ex art. 1322 c.c., la Corte applica il principio, già affermato dalle Sezioni Unite n. 5657/2023, per cui la meritevolezza non si valuta sulla convenienza o aleatorietà, ma sullo scopo perseguito. La clausola non attribuisce alla cessionaria un vantaggio ingiusto e sproporzionato senza contropartita: la previsione del medesimo prezzo al momento della sottoscrizione poneva il rischio in capo a entrambe le parti, e la facoltà di recesso della cessionaria dalla locazione era subordinata alla sussistenza di gravi motivi.

Il secondo motivo, sulla nullità per indeterminatezza dell’oggetto, viene respinto perché oggetto del ritrasferimento è l’azienda a suo tempo ceduta, complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’impresa ai sensi dell’art. 2555 c.c., specificamente individuata nel contratto. La contestazione attiene semmai al valore del compendio, determinato al momento della conclusione del contratto con il prezzo pagato dalla cessionaria.

Il terzo motivo, relativo al vizio di motivazione apparente, è infondato: la Corte richiama il sindacato di legittimità circoscritto alla verifica del minimo costituzionale, ai sensi dell’art. 360, n. 5, c.p.c., come chiarito dalle Sezioni Unite n. 8053/2014. La motivazione della Corte d’appello, che evidenzia il collegamento funzionale tra contratto di cessione, patto di ritrasferimento e cessazione della locazione, è ampia e non affetta da vizi radicali.

Il ricorso è rigettato con condanna del ricorrente alla refusione delle spese, al pagamento di una somma ai sensi dell’art. 96, terzo e quarto comma, c.p.c. e alla Cassa delle ammende, con declaratoria dei presupposti per il contributo unificato.