La perdita di chance non equivale al prezzo non riscosso se la quota è rimasta nel patrimonio (Cass. civ. Sez. 1 n. 22588 del 01.07.2026)

Principi di diritto (Massima)
La perdita di chance costituisce un danno patrimoniale attuale e risarcibile, consistente nella perdita non di un vantaggio economico, ma della mera possibilità di conseguirlo, secondo una valutazione ex ante ancorata al momento in cui il comportamento illegittimo ha inciso su tale possibilità. Il relativo an deve essere accertato dal giudice di merito anche in via presuntiva, secondo il criterio del “più probabile che non”, mentre il quantum è rimesso alla valutazione equitativa ai sensi dell’art. 1226 c.c. Non è consentito, tuttavia, equiparare senz’altro il danno al prezzo pattuito e non riscosso per la cessione di una partecipazione sociale, allorché il danneggiato sia rimasto proprietario della quota, il cui controvalore economico perdura nel suo patrimonio; in tal caso, la liquidazione integrale del prezzo viola le regole degli artt. 1223 e 1226 c.c.

Il Fatto

La Corte d’appello di Milano, confermando la sentenza del Tribunale, aveva accolto la domanda di risarcimento del danno proposta da un socio nei confronti dell’altro, per l’inadempimento di un accordo con cui le parti si erano reciprocamente impegnate a non vendere le proprie quote di partecipazione in due società a soggetti diversi da un determinato Fondo di investimento. Il socio convenuto aveva ceduto le proprie quote a terzi, e la corte territoriale aveva liquidato il danno nella misura pari al prezzo della cessione previsto nel contratto preliminare stipulato con il Fondo, decurtato delle somme nel frattempo conseguite dal socio danneggiato.

Avverso tale decisione il socio inadempiente proponeva ricorso per cassazione, deducendo, tra l’altro, la violazione delle regole sulla liquidazione del danno da perdita di chance, non avendo la corte di merito considerato che la quota sociale era rimasta nella titolarità del socio danneggiato, il quale ne aveva anzi venduto una parte a terzi a un prezzo persino superiore. Il socio danneggiato resisteva con controricorso, proponendo a sua volta ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibili i primi due motivi del ricorso principale, in quanto volti a riproporre una rivalutazione del merito, e ha invece accolto il terzo motivo. Ha altresì respinto o dichiarato inammissibili i motivi del ricorso incidentale.

Quanto al terzo motivo, la Corte ha censurato il ragionamento del giudice di merito, che aveva ritenuto il danno pari all’intero prezzo della cessione al Fondo, senza considerare che il socio, in conseguenza dell’inadempimento, non aveva perduto la proprietà della quota, ma solo la possibilità di liquidarla al prezzo pattuito. La Suprema Corte ha precisato che la perdita di quella specifica occasione di vendita non implica la perdita del valore economico della partecipazione, che permane nella sfera giuridica del danneggiato.

Ne consegue che è “privo di significato giuridico” ancorare la liquidazione equitativa al controvalore dell’intera quota, come se questa fosse uscita dal patrimonio del socio. Ugualmente viziato è il successivo procedimento di decurtazione del prezzo conseguito dalla vendita a terzi di una parte della quota: la riduzione del danno non doveva essere effettuata quale detrazione da un danno già erroneamente parametrato all’intero prezzo pattuito, ma doveva discendere da una corretta valutazione della perdita subita.

La Corte ha quindi cassato la sentenza impugnata con rinvio alla Corte d’appello di Milano, in diversa composizione, per un nuovo accertamento dell’an e, se del caso, del quantum del danno da perdita di chance.