Responsabilità dei sindaci e insindacabile valutazione del merito (Cass. civ. Sez. I n. 14275 del 28.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di responsabilità dei sindaci di società di capitali per omessa vigilanza sull’operato degli amministratori ai sensi dell’art. 2407, comma 2, cod. civ., l’accertamento della responsabilità richiede la prova dell’inerzia del sindaco rispetto ai propri doveri di controllo, del danno conseguente alla condotta dell’amministratore e del nesso causale tra inerzia e danno. Non è quindi configurabile una responsabilità meccanica dei sindaci per le irregolarità gestionali accertate a carico degli amministratori, poiché la loro posizione è autonoma e va verificata in concreto. Il ricorrente che censuri la statuizione di inammissibilità, per difetto di specificità, di un motivo di appello ha l’onere di indicare le ragioni per cui la ritiene erronea e di riportare il contenuto dell’atto di gravame nella misura necessaria a evidenziarne la pretesa specificità.

Il Fatto

La società cooperativa, in liquidazione coatta amministrativa, ha convenuto in giudizio gli ex amministratori e gli ex sindaci per il compimento di atti di mala gestio e per la violazione degli obblighi di controllo, chiedendo la condanna solidale al risarcimento dei danni subiti dalla società e dai creditori sociali. I convenuti si sono costituiti; su istanza di uno di essi è stata chiamata in causa in garanzia la compagnia assicurativa dell’assicurato. Il Tribunale ha respinto la domanda della cooperativa attrice.

In sede di gravame la Corte di appello ha parzialmente riformato la decisione, riconoscendo la responsabilità degli amministratori con riferimento alla sopravvalutazione della quota di liquidazione a seguito del recesso di un socio e al ritardo nella messa in liquidazione della società, ma escludendo la responsabilità dei sindaci. La cooperativa ha proposto ricorso per cassazione; i sindaci e la compagnia assicurativa hanno resistito con ricorsi incidentali condizionati.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto l’eccezione di inammissibilità del ricorso principale, secondo cui il commissario liquidatore avrebbe dovuto munirsi di specifica autorizzazione dell’autorità di vigilanza ex art. 206, comma 1, l. fall. L’eccezione è disattesa: in materia di liquidazione coatta amministrativa non si applica, neppure in via analogica, l’art. 31, secondo comma, l. fall., poiché il legislatore ha rinvio specifico ed esaustivo ai poteri del curatore, integrabile dall’autorizzazione solo per determinate azioni e non per la proposizione di impugnazioni.

Nel merito, il primo motivo denuncia un vizio motivazionale ai sensi dell’art. 360, n. 4, cod. proc. civ. La Corte richiama la consolidata lettura della riformulazione dell’art. 360, n. 5, cod. proc. civ. operata dall’art. 54 del d.l. n. 83/2012, convertito in l. n. 134/2012, come riduzione al minimo costituzionale del sindacato sulla motivazione: è denunciabile solo l’anomalia che si traduce in violazione di legge costituzionalmente rilevante, restando esclusa la rilevanza del semplice difetto di sufficienza. La motivazione della Corte territoriale si colloca ben al di sopra di tale soglia e le contestazioni circa genericità e tempestività dell’attività di vigilanza attengono a un apprezzamento di fatto sottratto al sindacato di legittimità.

Il secondo motivo è dichiarato inammissibile. La Corte ribadisce che la configurabilità dell’inosservanza del dovere di vigilanza ex art. 2407, comma 2, cod. civ. non richiede l’individuazione di specifici comportamenti contrastanti con tale dovere, ma è sufficiente che i sindaci non abbiano rilevato una macroscopica violazione o non abbiano in alcun modo reagito di fronte ad atti di dubbia legittimità e regolarità. La Corte di merito ha però motivatamente escluso detta inerzia, e non è sufficiente evocare una responsabilità concorrente dei sindaci per il solo fatto che sia stata accertata la responsabilità degli amministratori.

La Corte sottolinea infine che, vertendosi in materia di errori in procedendo, l’inadeguatezza della censura ex art. 360, n. 3, cod. proc. civ. è evidente: il ricorrente non poteva limitarsi a indicare le norme violate, ma avrebbe dovuto raffrontare il precetto di legge con le affermazioni in diritto della sentenza impugnata. Il ricorso principale è respinto; i due ricorsi incidentali condizionati restano assorbiti; le spese seguono la soccombenza.