Il compenso forfettario della commissione di collaudo si determina per facta concludentia (Cass. civ. Sez. 2 n. 15774 del 22.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di compenso professionale, la determinazione forfettaria dell’onorario, concordata tra le parti e ripartita sulla base dei SAL, è valida anche in assenza di una formalizzazione scritta dell’entità del compenso, quando il professionista abbia accettato le tranches versate per un lungo lasso di tempo per facta concludentia, senza avanzare contestazioni. In tal caso, non trova applicazione l’art. 2233 c.c., che disciplina l’ipotesi in cui il compenso non sia stato convenuto. Il giudice di merito, nell’esercizio del suo prudente apprezzamento, non è tenuto ad esplicitare, per ogni mezzo istruttorio, le ragioni per cui lo ritenga irrilevante, non integrando l’omesso esame di un documento un vizio di legittimità se il fatto storico è stato comunque preso in considerazione. In materia di spese di lite, la soccombenza reciproca non impone la compensazione, essendo rimessa all’apprezzamento del giudice, mentre il valore della causa, in base al criterio del disputatum, si determina con riferimento alla somma domandata dall’attore nell’atto introduttivo.

Il Fatto

Un professionista, componente di una commissione di collaudo per una tratta ferroviaria ad alta velocità, conveniva in giudizio la società committente, il consorzio e un altro componente della commissione. L’attore chiedeva la declaratoria di illegittimità dell’anticipato scioglimento dell’organo e la condanna dei convenuti al pagamento del compenso per l’attività svolta, oltre al risarcimento dei danni patrimoniali e non patrimoniali. I convenuti resistevano, eccependo che il compenso complessivo era stato determinato in modo forfettario e già in gran parte corrisposto mediante acconti.

Il Tribunale accoglieva parzialmente la domanda, condannando la società al pagamento del saldo dei compensi. In sede di appello, la Corte territoriale, riformando la sentenza, rigettava la domanda principale, ritenendo che l’entità del compenso forfettario fosse stata accettata tacitamente dal professionista, il quale aveva percepito le varie tranches senza mai contestarle.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha esaminato i motivi del ricorso principale, riguardanti l’omesso esame di un documento, la violazione delle norme sulle spese di lite e la corretta determinazione del valore della controversia. Con riferimento al primo motivo, i giudici di legittimità hanno ribadito il principio secondo cui il vizio di omesso esame di un fatto decisivo non si configura quando il fatto storico è stato comunque considerato dal giudice di merito, ancorché non siano state esplicitate tutte le risultanze probatorie. Nel caso di specie, la Corte d’appello aveva fondato il proprio convincimento su altri documenti, come la lettera del 2000 e quella iniziale di conferimento dell’incarico, definendo la commissione un “collegio perfetto“.

Quanto al secondo motivo, la S.C. ha precisato che, in caso di soccombenza reciproca, la compensazione delle spese è una facoltà e non un obbligo del giudice, il quale non è tenuto a motivare specificamente la mancata compensazione. Il terzo motivo, relativo al valore della causa, è stato respinto applicando il criterio del disputatum, in base al quale rileva la somma domandata dall’attore nell’atto introduttivo, e non quella effettivamente attribuita.

In merito al ricorso incidentale, la Corte ha rigettato la domanda di restituzione delle somme che la società assumeva essere state corrisposte in eccedenza, confermando che le erogazioni erano avvenute in base agli stati di avanzamento lavori, a prescindere dall’emissione del certificato di collaudo. Pertanto, il criterio concordato è stato ritenuto valido in entrambe le direzioni, non risultando contestazioni sull’operato del professionista.