Risoluzione per inadempimento della clausola risolutiva espressa (Trib. Enna n. 435/2026)

Principi di diritto (Massima)
La clausola risolutiva espressa ex art. 1456 c.c. consente alla parte adempiente di risolvere il contratto in caso di inadempimento di una specifica obbligazione, senza che il giudice debba valutare la gravità dell’inadempimento ai sensi dell’art. 1455 c.c., purché la clausola individui con precisione l’obbligazione e il termine di adempimento e manifesti inequivocabilmente la volontà delle parti di collegare all’inadempimento l’effetto risolutivo. L’obbligo di mantenere una garanzia fideiussoria per l’intera durata del contratto, con rinnovo annuale entro un termine perentorio, costituisce un’obbligazione essenziale in un contratto di durata, la cui violazione legittima la risoluzione, indipendentemente dal contestuale pagamento dei canoni. L’eventuale adempimento tardivo, successivo alla dichiarazione di avvalersi della clausola, non è idoneo a sanare l’inadempimento né a far rivivere il contratto, salvo nuovo accordo tra le parti.

Il Fatto

I proprietari di terreni hanno concesso a una società il diritto di superficie e servitù per la realizzazione e gestione di un impianto fotovoltaico per ventuno anni, con corrispettivo complessivo di € 1.008.000,00. Il contratto prevedeva l’obbligo della società di costituire e rinnovare annualmente una fideiussione bancaria a garanzia del pagamento dei canoni, per un importo pari a tre annualità, con scadenza per il rinnovo entro il 22 giugno di ogni anno. La clausola (art. 6.2) stabiliva che il mancato rinnovo entro quindici giorni dalla scadenza avrebbe comportato la facoltà per i proprietari di risolvere il contratto. La società non ha rinnovato la garanzia entro il 22 giugno 2020. I proprietari hanno inviato solleciti e, constatato il perdurare dell’inadempimento, hanno dichiarato di volersi avvalere della clausola risolutiva espressa con PEC del 16 ottobre 2020. La società ha poi tentato di rinnovare la fideiussione, ma il rinnovo è intervenuto tardivamente, dopo la dichiarazione di risoluzione.

La Motivazione della Corte

Il Tribunale ha dichiarato la risoluzione del contratto per effetto della clausola risolutiva espressa ex art. 1456 c.c. Ha ritenuto che l’art. 6.2 del contratto soddisfacesse i requisiti della clausola: individuava con precisione l’obbligazione (rinnovo annuale della fideiussione) e il termine di adempimento (entro il 22 giugno di ogni anno) e conteneva l’espressa previsione della facoltà di risolvere il contratto in caso di inadempimento. La circostanza che la clausola contemplasse anche la facoltà alternativa per i proprietari di pagare direttamente il premio assicurativo e agire in rivalsa non esclude la natura risolutiva, ma offre una scelta alla parte adempiente, che può optare per la risoluzione o per il mantenimento del rapporto.

La Corte ha accertato l’inadempimento della società, che non aveva provveduto al rinnovo entro il 22 giugno 2020, come confermato dalla banca con nota del 7 ottobre 2020. I proprietari hanno dichiarato di avvalersi della clausola con PEC del 16 ottobre 2020, esercitando tempestivamente il diritto potestativo. L’adempimento tardivo della società (successivo alla dichiarazione di risoluzione) non ha effetto sanante, poiché la risoluzione si produce nel momento in cui la dichiarazione giunge a conoscenza della controparte, e l’eventuale adempimento successivo non fa rivivere il contratto, salvo nuovo accordo delle parti. La Corte ha escluso che il comportamento dei proprietari fosse contrario a buona fede, rilevando che il mancato rinnovo della fideiussione rappresentava un inadempimento su un punto qualificante del rapporto, aggravato da una lunga storia pregressa di problemi con le garanzie. La garanzia fideiussoria, coprendo tre annualità, costituiva un presidio fondamentale per la sicurezza economica dei concedenti in un contratto di lunga durata. La risoluzione del contratto principale ha determinato automaticamente, per previsione contrattuale, anche la risoluzione del contratto accessorio di costituzione di servitù.

Implicazioni Pratiche

1. Individuazione della clausola risolutiva espressa: La clausola ex art. 1456 c.c. deve identificare la specifica obbligazione il cui inadempimento determina la risoluzione, indicare il termine di adempimento e contenere l’espressa previsione della facoltà di risolvere; la formula “comporterà la facoltà per i proprietari di risolvere il contratto” è sufficiente a integrare la clausola, anche se non richiama testualmente l’art. 1456 c.c.
2. Tempestività della dichiarazione di risoluzione: La parte che intende avvalersi della clausola risolutiva espressa deve dichiararlo inequivocabilmente alla controparte; la dichiarazione, una volta giunta a conoscenza del destinatario, produce l’effetto risolutivo definitivo, che non può essere revocato unilateralmente né sanato da un adempimento tardivo, salvo accordo tra le parti.
3. Onere della prova dell’inadempimento e inutilità delle prove su fatti irrilevanti: Il creditore che agisce per la risoluzione ex art. 1456 c.c. deve provare l’inadempimento della specifica obbligazione prevista dalla clausola; non sono rilevanti le prove dirette a dimostrare la gravità o la scarsa importanza dell’inadempimento, né le giustificazioni addotte dal debitore per il ritardo, poiché la clausola esclude la valutazione giudiziale ex art. 1455 c.c.

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