Variazione ragione sociale e sostituzione socio non estinguono la società di persone (Cass. civ. Sez. V n. 33979 del 24.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di società di persone, la modifica della ragione sociale conseguente alla sostituzione dell’unico socio accomandatario non comporta l’estinzione della società né la nascita di un nuovo soggetto giuridico. Le società di persone sono soggetti di diritto distinti dai soci e centri autonomi di imputazione di situazioni giuridiche. La variazione della ragione sociale e il mutamento del socio accomandatario non alterano, sul piano sostanziale e processuale, l’identità della società, che resta legittimata a impugnare l’atto impositivo e ad appellare la decisione di prime cure, quand’anche la ragione sociale spesa in giudizio sia quella dismessa.

Il Fatto

Una società in accomandita semplice ha impugnato un avviso di accertamento emesso da un Comune per omesso o parziale versamento dell’IMU relativa all’anno 2012, con riguardo a immobili siti nel medesimo territorio comunale. Il giudice di prime cure ha respinto il ricorso originario della contribuente.

La Commissione tributaria regionale ha confermato la decisione, rilevando che il nuovo socio accomandatario era stato nominato solo nel 2018 in sede di modifica dei patti sociali e che egli era sprovvisto di legittimazione a proporre appello, non essendo stato parte del giudizio di primo grado. La società ha proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi.

La Motivazione della Corte

Il primo e il secondo motivo denunciano violazione e falsa applicazione degli artt. 81 cod. proc. civ. e 10 del d.lgs. n. 546/1992, oltre che delle norme in tema di capacità e rappresentanza processuale delle società, per essere stata ravvisata la carenza di legittimazione attiva dell’appellante sul solo dato formale della variazione della ragione sociale. La Corte ne dispone la trattazione congiunta per la comune attinenza alla titolarità della legittimazione processuale.

Il Collegio richiama il consolidato orientamento secondo cui, nelle società di persone, la modifica della persona dei soci, del legale rappresentante e della ragione sociale non comporta l’estinzione della società né la nascita di un nuovo soggetto, restando la società un centro autonomo di imputazione di situazioni giuridiche (Cass. n. 15183 del 2009; Cass. n. 5796 del 2010; Cass. n. 18409 del 2014; Cass. n. 9130 del 2015; Cass. n. 20839 del 2017; Cass. n. 7635 del 2018).

Più specificamente, la sostituzione dell’unico socio accomandatario determina una modifica dell’atto costitutivo, ma non la trasformazione della società in un soggetto diverso, così come accade in caso di mutamento della sede sociale, rimanendo immutati il modello societario e il regime della responsabilità patrimoniale (Cass. n. 20558 del 2008; Cass. n. 17524 del 2009; Cass. Sez. Un. n. 21970 del 2021; Cass. n. 10685 del 2023).

Nel caso esaminato, la variazione della ragione sociale è stata iscritta nel registro delle imprese in due momenti successivi, il secondo dei quali collocato dopo la proposizione del ricorso originario. Destinataria dell’atto impositivo è stata la compagine con la ragione sociale vigente nell’anno 2012. Ne consegue che la modifica medio tempore della ragione sociale non inficia l’emanazione e la notificazione dell’atto, trattandosi pur sempre della medesima società, come confermato dall’identità della sede e della partita IVA.

Al di là dell’impropria spendita della vecchia ragione sociale in sede di impugnazione, la società resta invariabilmente la stessa. Pertanto la prima compagine è legittimata ad impugnare l’atto impositivo e la seconda ad appellare la decisione di prime cure. Il ricorso è accolto nei limiti dei primi due motivi, con assorbimento del terzo, e la sentenza è cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.