L’ottemperanza del lodo non integra il dictum arbitrale sugli interessi (Cons. Stato n. 292 del 13.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nel giudizio di ottemperanza di un lodo arbitrale il giudice amministrativo interpreta il titolo ma non può integrarne il comando: resta preclusa la definizione ex novo di questioni sostanziali non affrontate dal giudice del lodo, unico depositario della relativa giurisdizione. Il generico riferimento agli interessi legali contenuto nel dispositivo del lodo, senza specificazioni, vale come richiamo al tasso previsto dall’art. 1284, comma 1, cod. civ. e non comprende gli interessi moratori di cui agli artt. 29 e 30 d.m. n. 145/2000, riconosciuti nel caso concreto come di natura convenzionale. Le censure avverso un dispositivo chiaramente interpretabile vanno veicolate tramite l’impugnazione, non con il reclamo in ottemperanza. Una volta liquidata la somma a seguito del lodo, il debito perde la natura di debito di valore e assume quella di debito di valuta.

Il Fatto

Una società mandataria di un raggruppamento temporaneo di imprese agisce in ottemperanza al lodo arbitrale che aveva condannato la stazione appaltante al pagamento di somme per riserve, penale e saldo prezzo. Il giudice dell’ottemperanza aveva nominato un commissario ad acta, il quale, con proprio decreto, aveva liquidato le spettanze applicando il capo e) del dispositivo del lodo: gli interessi legali su tutte le somme dalla data di pronuncia del lodo al pagamento effettivo.

La società propone reclamo, sostenendo che gli interessi dovessero essere calcolati secondo gli artt. 29 e 30 d.m. n. 145/2000 richiamati nella motivazione del lodo con riguardo alle riserve e alla penale. Il TAR accoglie solo in parte, qualificando quegli interessi come convenzionali. La società appella limitatamente a tale capo; la stazione appaltante resiste e ripropone le domande assorbite ai sensi dell’art. 101, comma 2, cod. proc. amm.

La Motivazione della Corte

Il Collegio può prescindere dalle eccezioni in rito, incluse quelle di inammissibilità e tardività, perché l’appello è infondato nel merito e la relativa decisione non dipende dall’esame di quei profili.

Il thema decidendum è circoscritto: l’appellante non contesta il decreto commissariale quanto a calcoli e ricognizione delle somme, ma solo il criterio di determinazione degli interessi. Il nodo è quindi l’interpretazione del capo e) del lodo, che ha statuito il pagamento degli interessi legali su tutte le somme dalla pronuncia all’effettivo pagamento.

Applicando l’art. 12 delle Preleggi, la piana lettura del dispositivo conduce a ritenere che si sia inteso condannare al pagamento degli interessi ex art. 1284 cod. civ. La Corte richiama il principio dell’Cassazione n. 12449 del 2024: quando si ordina il pagamento degli interessi legali senza specificazioni, la misura, dalla domanda giudiziale, corrisponde al tasso del primo comma dell’art. 1284 cod. civ., se manca nel titolo una specifica valutazione sulla spettanza degli interessi secondo la legislazione speciale sui ritardi di pagamento.

Il giudice dell’ottemperanza, ricorda il Collegio, svolge una mera attività esecutiva del comando, senza poterlo integrare. L’esigenza di esecuzione consente l’interpretazione del titolo, ma non la definizione di questioni sostanziali concernenti gli importi non affrontate dal giudice del lodo. È citata Cons. Stato n. 1190 del 2003. Gli automatismi di calcolo presuppongono l’autosufficienza del dictum, ravvisabile nella specie.

La Corte esclude un contrasto tra motivazione e dispositivo: il lodo ha riconosciuto la natura convenzionale degli interessi ex d.m. n. 145/2000 in ragione del richiamo contenuto nell’art. 2 del contratto di appalto. Le parti possono derogare alla disciplina dei moratori quanto alla misura del saggio, con il solo limite della deroga in pejus gravemente iniqua in danno del creditore (Cass. n. 7160 del 2024; Cass. n. 16273 del 2022). L’appello è respinto, con integrale compensazione delle spese.