Spese generali del 15% dovute anche con compenso pattuito in convenzione (Cass. civ. Sez. II n. 15544 del 11.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il diritto dell’avvocato al rimborso delle spese generali nella misura forfettaria del 15% sui compensi professionali liquidati non è escluso dalla circostanza che il compenso sia stato determinato per accordo tra le parti. L’art. 2 d.m. n. 55/2014 sancisce l’obbligatorietà di tale rimborso anche in caso di determinazione contrattuale del compenso, sicché la relativa previsione opera quando l’accordo liquidatorio sia stato concluso dopo l’entrata in vigore del decreto. In tema di interpretazione del contratto, la parte che censuri in cassazione l’esegesi del giudice di merito non può limitarsi a contrapporre una diversa lettura plausibile delle clausole, essendo l’interpretazione riservata al giudice del merito. Il giudicato esterno formatosi su decreto ingiuntivo non opposto, privo di motivazione sulle questioni di diritto, non è vincolante per i periodi successivi. L’art. 13-bis legge n. 247/2012, in materia di equo compenso, non ha efficacia retroattiva e non si applica ai rapporti professionali già cessati.

Il Fatto

Un avvocato aveva ottenuto un decreto ingiuntivo nei confronti di una banca per crediti relativi a undici prestazioni professionali. La banca propose opposizione, deducendo il perfezionamento di due convenzioni tariffarie che avevano sostituito ogni precedente accordo, con una separazione tra l’attività svolta fino al 30 giugno 2014 e quella successiva.

Il Tribunale di Milano accolse in parte l’opposizione, ritenendo che l’accordo del 2015 fosse omnicomprensivo delle prestazioni anteriori a quella data e liquidando compensi secondo le tariffe ivi richiamate solo per le attività successive. Il professionista ricorse per cassazione con quindici motivi; la banca propose ricorso incidentale con quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte ha anzitutto dichiarato inammissibile l’eccezione di nullità del provvedimento per violazione dell’art. 14 d.lgs. n. 150/2011, sollevata dal ricorrente con la memoria. La violazione delle regole sulla composizione del giudice non è rilevabile d’ufficio e non può essere introdotta con l’atto consentito dall’art. 378 c.p.c., destinato solo a illustrare motivi già formulati.

Nel merito, la Corte ha escluso la sussistenza del giudicato esterno invocato dal ricorrente. Il decreto ingiuntivo non opposto non vincola in altri giudizi quando da esso non sia dato ricavare le ragioni della decisione e i principi di diritto che ne costituiscono il fondamento. Sul punto è richiamata Cass. n. 12111 del 22.06.2020: per i crediti a carattere periodico, il debitore non può contestare l’obbligo per il periodo indicato nel ricorso monitorio, ma può farlo per le periodicità successive.

Quanto all’interpretazione dell’accordo del 2015, la Corte ha confermato l’esegesi del Tribunale. Il giudice di merito ha valorizzato la finalità liquidatoria dell’accordo e lo sbarramento temporale tra attività anteriore e posteriore al 30 giugno 2014. La contestazione del ricorrente si è risolta nella mera contrapposizione di una lettura alternativa, non consentita in sede di legittimità, poiché l’interpretazione del contratto è riservata al giudice del merito e non deve essere l’unica possibile, bastando che sia plausibile.

Infondata è stata ritenuta l’eccezione di inapplicabilità dell’art. 13-bis legge n. 247/2012. Le prestazioni si erano concluse prima dell’entrata in vigore della disposizione, che non ha natura interpretativa né valore retroattivo, secondo il principio già affermato da Cass. n. 7354 del 19.03.2025.

È stato invece accolto il quattordicesimo motivo. Il Tribunale aveva negato il rimborso delle spese generali perché non previsto nella convenzione del 2013. La Corte ha rilevato che il giudice di merito aveva ritenuto perfezionato l’accordo liquidatorio del 29 aprile 2015 e non la convenzione dell’11 aprile 2013, e che alla data dell’accordo era già in vigore il d.m. n. 55/2014, il cui art. 2 prevedeva l’obbligatorietà del rimborso del 15% anche in caso di determinazione contrattuale del compenso. Il ricorso incidentale è stato rigettato, con conferma dell’ammissibilità del frazionamento dei crediti e della decorrenza degli interessi dalla domanda giudiziale.