Contratto a favore del terzo: tassazione in base al requisito soggettivo del terzo beneficiario (Cass. civ. Sez. 5 n. 14846 del 18.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro, l’applicazione dell’art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986 allo schema del contratto a favore del terzo, in ragione dell’effetto acquisitivo diretto che lo caratterizza nella sua configurazione normale, comporta l’identico trattamento della vendita semplice intercorsa tra promittente e terzo. Ne consegue che, quando il regime di tassazione dipende da un requisito soggettivo dell’acquirente, occorre fare riferimento esclusivamente al terzo beneficiario e non già allo stipulante. Inoltre, il terzo, non essendo parte formale del negozio, non è tenuto a richiedere la registrazione né è obbligato solidalmente al pagamento dell’imposta con le parti, salvo che assuma la veste di obbligato o intervenga nell’atto esprimendo l’accettazione.

Il Fatto

L’Agenzia delle Entrate aveva emesso avvisi di liquidazione nei confronti di un notaio, quale autore degli atti, per la ripresa a tassazione di atti di permuta e di una compravendita stipulati il 25 novembre 2011. Gli atti riguardavano unità immobiliari site in un fabbricato da demolire, cedute in permuta dai proprietari a una società, con clausola, ex art. 1411 cod. civ., di deviazione degli effetti del trasferimento in favore del Comune di La Spezia, beneficiario della stipulazione. La società cedente era obbligata, per convenzione con il Comune, alla cessione delle aree di urbanizzazione.

I contribuenti avevano autoliquidato l’imposta in misura agevolata, considerando il trasferimento effettuato direttamente in favore dell’ente territoriale. La Commissione tributaria provinciale aveva accolto i ricorsi e la Commissione tributaria regionale dell’Emilia-Romagna, con sentenza del 15 dicembre 2021, aveva confermato la decisione, riconoscendo l’applicabilità dell’art. 32 del d.P.R. n. 601 del 1973 in favore dell’ente territoriale. L’Agenzia ha proposto ricorso per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha preliminarmente esaminato l’eccezione relativa all’intervenuto decesso del controricorrente, escludendo che tale evento produca effetti nel giudizio di legittimità, che è dominato dall’impulso d’ufficio. Ha quindi proceduto all’esame dei motivi di ricorso, rilevando il carattere assorbente del primo motivo, incentrato sulla violazione degli artt. 10, 20, 43 e 57 del d.P.R. n. 131 del 1986 e dell’art. 1411 cod. civ..

La ricorrente sosteneva che la tassazione andasse effettuata con riferimento alla convenzione intercorsa tra le parti private, non potendo il terzo beneficiario essere considerato parte del contratto. La Corte ha disatteso tale assunto, richiamando il principio per cui l’applicazione dell’art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986 allo schema del contratto a favore del terzo comporta l’identico trattamento della vendita semplice tra promittente e terzo.

In particolare, la S.C. ha valorizzato la circostanza che gli atti sottoposti a tassazione erano stati conclusi secondo il paradigma del contratto a favore del terzo, qualificazione rispondente alla sostanza dell’operazione negoziale: l’effetto traslativo era stato direttamente prefigurato nei confronti del Comune, che aveva dichiarato di voler profittare dell’effetto stesso. Ha quindi ribadito che, quando il regime di tassazione dipende da un requisito soggettivo dell’acquirente, occorre fare riferimento esclusivamente al terzo e non allo stipulante.

La Corte ha inoltre precisato che, ai fini della tassazione della permuta, rileva l’art. 40, comma 2, del d.P.R. n. 131 del 1986, che radica il criterio di tassazione secondo il principio di autonomia delle prestazioni quando una di esse sia soggetta ad IVA. Nel caso di specie, producendosi l’effetto acquisitivo diretto in favore del Comune di La Spezia, la cessione doveva essere ricondotta alla fattispecie agevolativa richiesta in sede di registrazione e non poteva essere assoggettata a tassazione proporzionale, atteso che il requisito soggettivo dell’acquirente — ente pubblico territoriale — andava riferito al terzo beneficiario e non allo stipulante. Il ricorso è stato pertanto rigettato, con assorbimento del secondo motivo, e l’Agenzia condannata alla refusione delle spese di lite, non sussistendo i presupposti per il versamento del contributo unificato in favore dell’amministrazione statale ricorrente.