Il danno da inadempimento dei soci stipulanti è immediato e non richiede previa risoluzione (Cass. civ. Sez. 1 n. 1346 del 21.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
In caso di contratto a favore del terzo (art. 1411 cod. civ.), il socio stipulante è legittimato ad agire in via risarcitoria per l’inadempimento del debitore, essendo la titolarità del diritto all’adempimento implicita facoltà di richiedere la prestazione per equivalente. Il danno subito dagli stipulanti non è indiretto o riflesso, ma deriva in via immediata dall’inadempimento delle obbligazioni nascenti dal contratto. Il sindacato di legittimità sulla motivazione è circoscritto al cd. minimo costituzionale, restando irrilevanti i difetti di sufficienza. La proposizione dell’impugnazione immediata avverso la sentenza non definitiva preclude la possibilità di sollevare in sede di impugnazione della sentenza definitiva censure che avrebbero potuto e dovuto essere formulate prima, per effetto del giudicato interno.

Il Fatto

Una società e alcuni soci stipularono un Protocollo d’intesa e un patto parasociale per la costituzione di una joint-venture, con trasferimento di dodici rami d’azienda in favore della società beneficiaria. A fronte dell’inadempimento nell’esecuzione di tali obblighi, i soci stipulanti agirono in giudizio chiedendo l’adempimento e il risarcimento dei danni. Dopo una complessa vicenda processuale, la Corte di appello di Roma, nel giudizio di rinvio, condannava la società all’adempimento e al risarcimento dei danni. Sia la società soccombente sia i soci promossero ricorsi per cassazione rispettivamente avverso la sentenza non definitiva e la successiva sentenza definitiva di liquidazione del danno.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha preliminarmente riunito i ricorsi, in quanto la sentenza sul quantum era oggettivamente condizionata alla permanenza di quella sull’an, alla luce della disciplina dell’art. 335 cod. proc. civ.

Con riferimento al ricorso avverso la sentenza non definitiva, la Suprema Corte ha rigettato il ricorso principale, affermando la legittimazione attiva dei soci stipulanti a richiedere il risarcimento del danno per l’inadempimento del contratto a favore del terzo. Ha precisato che il danno dedotto dagli stipulanti non è indiretto, ma immediato, in quanto deriva dalla lesione del loro patrimonio, non da quella del patrimonio della società beneficiaria, e che il diritto al risarcimento non presuppone una domanda di risoluzione contrattuale.

La Corte ha inoltre accolto il motivo del ricorso incidentale relativo alla domanda di risarcimento dei danni derivanti dalle delibere sociali di estromissione, ritenendo che in seguito alla separazione dei giudizi, tale domanda andasse comunque trattata nel processo e non poteva essere rigettata nel merito. Ha cassato la sentenza sul punto, rinviando alla Corte d’appello. Ha invece dichiarato inammissibili gli altri motivi, in quanto le questioni relative al danno da abuso di maggioranza avrebbero dovuto essere proposte con l’impugnazione immediata avverso la sentenza non definitiva, essendosi formato il giudicato interno.

Per quanto concerne il ricorso avverso la sentenza definitiva di liquidazione, la Corte ha respinto il ricorso principale in quanto la motivazione rispettava il cd. minimo costituzionale e ha dichiarato inammissibili i motivi che, in realtà, miravano a una rivalutazione del nesso di causalità e della liquidazione equitativa del danno, rimessi al giudice di merito. Ha invece dichiarato inammissibile il ricorso incidentale per intervenuto giudicato sulle questioni sollevate.