Patto parasociale e legittimazione del solo sottoscrittore (Cass. civ. Sez. I n. 4548 del 14.02.2023)

Principi di diritto (Massima)
La società che assume di essere beneficiaria di un patto parasociale, sottoscritto da una persona fisica in proprio e non quale suo legale rappresentante, è carente di legittimazione ad agire per far valere l’inadempimento degli obblighi assunti dagli altri sottoscrittori, poiché il patto produce effetti esclusivamente tra le parti che lo hanno stipulato. Ne consegue l’irrilevanza dell’eventuale discrasia tra il bilancio allegato al patto e quello formalmente approvato dall’assemblea, trattandosi di valutazione di documenti che non può integrare l’omesso esame di fatti storici ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., né dare ingresso alla regola suppletiva dell’art. 2697 c.c. sull’onere della prova. La liquidazione delle spese processuali, ai sensi dell’art. 4, comma 2, d.m. n. 55/2014, deve tenere conto della circostanza che più parti siano state difese dal medesimo avvocato con atti identici, imponendo una riduzione degli importi dovuti.

Il Fatto

La società ricorrente convenne in giudizio gli amministratori e i sindaci della s.p.a. di cui aveva acquistato le azioni, chiedendone la condanna in solido al risarcimento dei danni. La domanda si fondava sulla violazione di un patto parasociale, con il quale i soci si erano vincolati a rispettare “canoni comportamentali” e avevano garantito la veridicità del bilancio al 31 dicembre 1998, che secondo l’attrice occultava sopravvenienze passive.

Il tribunale respinse le domande e la corte d’appello rigettò l’appello, evidenziando che il patto era stato sottoscritto da una persona fisica in proprio e non quale legale rappresentante della società ricorrente, e che il bilancio allegato al patto era diverso da quello ufficiale approvato dall’assemblea alla presenza della stessa società, che non lo aveva impugnato. La società ha proposto ricorso per cassazione affidato a tre motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte ha dichiarato inammissibile il primo motivo di ricorso, volto a lamentare l’omesso esame di fatti decisivi, poiché la questione della cessione tacita del contratto risultava nuova e generica, mentre le doglianze sulla valutazione del bilancio allegato al patto non potevano essere ricondotte al principio di non contestazione, che ha per oggetto fatti storici e non conclusioni ricostruttive desumibili dalla valutazione di documenti, in linea con i precedenti richiamati.

Parimenti inammissibili sono stati dichiarati diversi profili del secondo motivo di ricorso. In primo luogo, la censura relativa alla violazione dell’art. 1406 c.c. in tema di cessione del contratto è stata reputata nuova. I profili concernenti le norme sull’interpretazione del contratto sono stati ritenuti generici, non avendo la ricorrente illustrato le specifiche relazioni col patto parasociale. Le censure relative al riparto dell’onere della prova e all’art. 1218 c.c. sono state dichiarate irrilevanti, poiché non aggredivano la statuizione sulla carenza di legittimazione della società, estranea al patto in quanto non sottoscrittrice.

La Corte ha accolto, invece, l’ultimo profilo del secondo motivo, riguardante la violazione dell’art. 4, comma 2, d.m. n. 55/2014, non avendo il giudice d’appello considerato che alcuni controricorrenti erano stati difesi dal medesimo avvocato con atti identici, circostanza che impone una riduzione delle spese liquidate.

Il terzo motivo, concernente la mancata pronuncia sulla riforma delle spese del primo grado, è stato dichiarato inammissibile per difetto di autosufficienza, non essendo possibile apprezzare con quale grado di specificità la questione fosse stata posta in appello. La sentenza è stata conseguentemente cassata con rinvio alla corte d’appello di Firenze in diversa composizione, limitatamente al profilo accolto.