Valida la clausola di foro esclusivo richiamata nel modulo sottoscritto (Cass. civ. Sez. III n. 20819 del 25.07.2024)

Principi di diritto (Massima)
È efficace la clausola di elezione convenzionale del foro esclusivo pattuita mediante richiamo esplicito alla disciplina fissata in un distinto documento unilateralmente predisposto, quando il rinvio sia effettuato dalle parti sulla premessa della piena conoscenza di quel documento e la clausola sia specificamente sottoscritta dall’altro contraente, che dichiari di averne preso visione e di approvarne il contenuto. In tal modo alle previsioni del documento richiamato va attribuito il valore di clausole concordate. È irrilevante, a tal fine, che le sottoscrizioni si siano risolte in un carteggio inconsapevole: chi non si cura di conoscere il contenuto dei documenti che sottoscrive, pur avendone ogni agio, non può sottrarsi agli obblighi negoziali che da essi derivano, in virtù del generale principio di autoresponsabilità. La qualità di consumatore non può essere desunta da una generica dizione contrattuale di “uso non professionale” quando l’utilizzo imprenditoriale risulti dalle stesse dichiarazioni della parte.

Il Fatto

Un imprenditore individuale, titolare di un’attività di ristorazione, convenne dinanzi al Tribunale di Trapani la società fornitrice di energia elettrica, chiedendo accertarsi l’insussistenza dei crediti per i quali questa aveva richiesto il pagamento in forza del contratto di somministrazione.

La società convenuta eccepì preliminarmente il difetto di competenza, invocando la clausola delle condizioni generali di contratto che indicava quale foro esclusivo il Tribunale di Roma. Il Tribunale di Trapani declinò la propria competenza, ritenendo che l’attore non rivestisse la qualità di consumatore e che la clausola fosse valida ed efficace perché sottoscritta due volte ai sensi dell’art. 1341 cod. civ.. Avverso tale ordinanza l’imprenditore propose regolamento di competenza.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina anzitutto la censura relativa alla qualificazione soggettiva, in applicazione dell’art. 276, comma secondo, cod. proc. civ. Il motivo è infondato. In ogni parte del modulo di adesione e del ricorso introduttivo la parte dichiara di agire quale imprenditore individuale; il modulo contiene l’espressa dichiarazione di utilizzare l’energia per usi diversi dalle abitazioni; l’allegato contrattuale riserva l’offerta ai clienti finali non domestici; le condizioni generali sono intestate ai clienti business. Soprattutto, è la stessa parte a dichiarare di avere usato l’energia per illuminare e riscaldare l’immobile condotto in locazione ove esercita la ristorazione.

Quanto alla dizione “uso non professionale” contenuta in un allegato, essa è priva di rilievo per fondare la qualità di consumatore: vale il principio protestatio contra factum non valet, l’uso imprenditoriale è sostanzialmente confessato e la formula è generica e aspecifica, non comprendendosi se costituisca dichiarazione contrattuale o semplice stringa di intitolazione rimasta non compilata.

Anche la censura sulla validità della clausola di deroga alla competenza è infondata. La parte ha apposto una sottoscrizione in calce al modulo di adesione e una seconda sottoscrizione con cui dichiara di avere letto e approvato le clausole vessatorie contenute nelle condizioni generali, che non risultano invece sottoscritte.

La Corte richiama il proprio orientamento (Sez. VI-2, ordinanza n. 16439 del 19.06.2019; Sez. III, sentenza n. 7763 del 14.04.2005): è efficace la clausola di foro esclusivo pattuita mediante richiamo esplicito a un distinto documento unilateralmente predisposto, se il rinvio avviene sulla premessa della piena conoscenza e la clausola è specificamente sottoscritta da chi dichiara di averne preso visione e di approvarla. È esattamente il caso in esame.

Il fatto che le sottoscrizioni si siano risolte in un carteggio inconsapevole non sposta la competenza: chi non si cura di conoscere il contenuto dei documenti che sottoscrive, senza che il consenso sia stato carpito con dolo o dato per errore, non può sottrarsi agli obblighi negoziali. La regola è corollario del principio di autoresponsabilità. La Corte dichiara pertanto la competenza del Tribunale di Roma e condanna il ricorrente alle spese, con attribuzione del contributo unificato.