Compenso forfettario all’avvocato valido anche in caso di scioglimento anticipato (Cass. civ. Sez. II n. 9739 del 14.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
La pattuizione di un compenso forfettario per l’intera attività difensiva è valida e non contrasta con alcuna disposizione di legge, poiché il cliente è tenuto a corrispondere integralmente il compenso anche in caso di scioglimento anticipato del rapporto, qualora questo consegua al suo inadempimento e al di fuori delle ipotesi di recesso ad nutum. Il requisito soggettivo di applicazione della disciplina consumeristica va valutato con criterio funzionale oggettivo, con la conseguenza che l’ex amministratore di società che conferisca l’incarico per la difesa in un giudizio di responsabilità non può invocare il foro del consumatore, sussistendo un collegamento funzionale tra l’oggetto del mandato e l’attività professionale, anche se cessata. La clausola risolutiva espressa esclude la valutazione giudiziale della gravità dell’inadempimento nei casi già previsti dalle parti.

Il Fatto

Il ricorrente propone opposizione avverso il decreto ingiuntivo con cui gli era stato intimato il pagamento di euro 64.400,00 a favore di due avvocati per il patrocinio reso in un giudizio celebrato davanti al Tribunale di Firenze, nel quale era stato convenuto per azione di responsabilità ex art. 146 l. fall., quale ex amministratore di una società fallita.

Il Tribunale di Pisa, con ordinanza del 14 maggio 2020, respinge l’opposizione. Il ricorrente impugna la decisione davanti alla Cassazione con undici motivi, deducendo l’incompetenza del giudice adito, l’invalidità delle pattuizioni sul compenso e sulla penale, l’erronea imputazione di un pagamento e l’illegittima applicazione degli interessi moratori. I controricorrenti resistono; la Procura Generale chiede il rigetto.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto l’eccezione di incompetenza. Il requisito soggettivo di applicabilità del codice del consumo ha carattere oggettivo e va accertato con criterio funzionale, verificando se il rapporto contrattuale rientri nell’esercizio di una professione. L’amministratore di società può essere qualificato imprenditore; la tutela presuppone una situazione di inferiorità del consumatore. Non rileva che l’incarico difensivo sia stato conferito dopo la cessazione dell’attività professionale: sussiste il collegamento funzionale tra i due rapporti. L’eccezione è infondata.

Sul compenso forfettario, la Corte richiama la legge n. 247 del 2012, che all’art. 13, comma 3, ammette la pattuizione in misura forfetaria per l’intera attività. La clausola è valida e risponde all’interesse, meritevole di tutela, a corrispondere un importo fisso a fronte di prestazioni variabili. Nella specie il Tribunale non ha esaminato la sola forfetizzazione del compenso, ma quella del risarcimento dovuto ai difensori a seguito dell’inadempimento del cliente, espressamente qualificato come rilevante.

La Corte ritiene non censurata l’affermazione che escludeva la riduzione della penale ex art. 1384 c.c., alla luce del principio per cui la valutazione dell’interesse del creditore deve tener conto delle circostanze manifestatesi durante lo svolgimento del rapporto, secondo i canoni di correttezza e buona fede.

I motivi sull’interpretazione contrattuale sono inammissibili, perché il ricorrente non ha indicato il percorso argomentativo con cui il giudice del merito si sarebbe discostato dai canoni legali. Quanto alla clausola risolutiva espressa, è inammissibile la questione sulla scarsa importanza dell’inadempimento, poiché la sua previsione contrattuale impedisce la valutazione giudiziale. Infondato è il motivo sulla decorrenza degli interessi moratori, essendo stata pattuita dalla data di scadenza del pagamento. Il ricorso è rigettato; le spese seguono la soccombenza.