Estinzione della società e successione dei soci nei crediti sociali (Cass. civ. Sez. III n. 9562 del 11.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
La cancellazione della società dal registro delle imprese, quando non corrisponda al venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo all’ente estinto, produce un fenomeno successorio. Sul lato passivo i debiti sociali si trasferiscono ai soci, che ne rispondono nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione o illimitatamente, secondo il regime di responsabilità vigente durante la vita della società; sul lato attivo i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione si trasferiscono ai soci in regime di contitolarità o comunione indivisa. La rinuncia ai crediti sociali non si presume, ma deve risultare da una manifestazione negoziale di volontà inequivoca, non ricavabile dal solo fatto che i crediti fossero iscritti in contabilità.

Il Fatto

La controversia origina dal decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Verona su ricorso di una società attiva nella concessione di servizi di autonoleggio, nei confronti del titolare di un’impresa individuale, per il rimborso di costi sostenuti in nome e per conto di quest’ultima nel corso di un rapporto di affiliazione commerciale.

Il destinatario propose opposizione, chiedendo la riqualificazione del rapporto come agenzia, la declaratoria di incompetenza del giudice adito, il riconoscimento di una sublocazione e la condanna della preponente al pagamento di provvigioni, oltre all’indennità di cessazione. Il Tribunale revocò il decreto, accertò i reciproci crediti e, disposta la compensazione, condannò l’opponente al pagamento della differenza. La Corte d’Appello di Venezia confermò la qualificazione del contratto come franchising, escludendo il rapporto di agenzia, e respinse le ulteriori doglianze. Proposto ricorso per cassazione, la questione centrale ha riguardato la sorte dei crediti sociali dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo il ricorrente censurava il capo con cui la Corte territoriale aveva riconosciuto la successione dei soci nella posizione giuridica soggettiva della società estinta. La tesi era che, essendo i crediti iscritti in contabilità e quindi compresi nel bilancio di liquidazione, la dichiarazione dei soci di non avere più nulla a pretendere dovesse leggersi come rinuncia e quietanza liberatoria.

La Corte ha giudicato il motivo infondato. Ha richiamato il principio per cui l’estinzione della società dà luogo a un fenomeno successorio: sul lato passivo i soci rispondono dei debiti sociali, sul lato attivo i crediti si trasferiscono ai soci pro indiviso. Le sopravvenienze attive vanno valutate caso per caso, poiché la rinuncia non può presumersi ipso facto.

Il giudice di merito ha escluso la rinuncia valorizzando il mandato conferito al liquidatore a riscuotere “eventuali future sopravvenienze attive allo stato non prevedibili”, interpretato non come volontà abdicativa ma come incarico di riscossione. La decisione si è così conformata al consolidato indirizzo delle Sezioni Unite n. 6070, 6071 e 6072 del 2013, secondo cui i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione si trasferiscono ai soci in contitolarità indivisa, con esclusione delle mere pretese e dei crediti incerti o illiquidi.

Il secondo motivo, che denunciava violazione degli artt. 110 cod. proc. civ., 2272, 2315, 2312 e 2495 cod. civ., è stato respinto perché riproponeva le medesime censure, sollecitando un riesame del merito estraneo al giudizio di legittimità. Il terzo motivo, relativo alla violazione dell’art. 2697 cod. civ. e dell’art. 115, primo comma, cod. proc. civ., è stato dichiarato inammissibile perché involgeva esclusivamente questioni di fatto. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna del ricorrente alle spese e con l’attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato.