Cancellazione della società: il titolo esecutivo formatosi dopo l’estinzione è opponibile ai soci e la mancata iscrizione del credito nel bilancio non integra remissione del debito (Cass. civ. Sez. I n. 1354 del 21.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
La pronuncia giudiziale emessa nei confronti di una società estinta per cancellazione dal registro delle imprese, allorché l’evento estintivo non sia stato dichiarato dal difensore, non è nulla ma spiega i suoi effetti nei confronti dei soci, quali successori a titolo universale, ai sensi dell’art. 110 c.p.c.. Ne consegue che i soci sono legittimati a intimare il precetto e a promuovere l’azione esecutiva sulla base di quel titolo. L’estinzione della società non comporta l’estinzione dei suoi crediti, che si trasferiscono ai soci, salvo che il creditore abbia manifestato in modo inequivoco la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore. La mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione non è di per sé sufficiente a integrare una siffatta remissione tacita. La deduzione dell’estinzione dell’obbligazione per fatti anteriori alla formazione del titolo non può essere fatta valere in sede di opposizione all’esecuzione.

Il Fatto

Una società, rimasta soccombente in un giudizio di merito, aveva visto i propri soci intimarle un precetto, quali eredi e successori della società creditrice estinta e cancellata dal registro delle imprese. La società debitrice proponeva opposizione, deducendo l’illegittimità dell’esecuzione per carenza di legittimazione attiva dei creditori procedenti e per l’intervenuta presunta rinuncia al credito, non iscritto nel bilancio finale di liquidazione.

Il Tribunale accoglieva parzialmente l’opposizione, dichiarando l’inesistenza del diritto di agire in executivis per uno dei soci, ma la respingeva nei confronti dell’altro. La Corte di appello confermava tale decisione, affermando che il titolo si era formato in capo alla società e che l’eventuale rinuncia al credito avrebbe dovuto essere eccepita nel giudizio di cognizione. La società debitrice ricorreva per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione, nel rigettare il ricorso, ha preliminarmente chiarito che l’apertura della liquidazione giudiziale nei confronti della società ricorrente non determina l’interruzione del giudizio di legittimità, in applicazione del principio consolidato per il fallimento.

Nel merito, gli ermellini hanno escluso che alla cancellazione della società dal registro delle imprese possa riconoscersi valore abdicativo dei crediti non riscossi. Richiamando il principio delle Sezioni Unite n. 6070 e 6071 del 2013, la Corte ha rammentato che l’estinzione dell’ente determina un fenomeno successorio in virtù del quale i diritti non compresi nel bilancio si trasferiscono ai soci, in regime di comunione indivisa. Sul piano processuale, l’estinzione intervenuta in pendenza del giudizio priva la società della capacità di stare in giudizio, ma se il difensore non dichiara l’evento interruttivo, il processo prosegue e la sentenza è comunque opponibile ai soci, divenuti successori a titolo universale ai sensi dell’art. 110 c.p.c..

La Corte ha pertanto corretto la motivazione del giudice di merito, precisando che non si forma alcun giudicato in capo alla società estinta; la pronuncia fa stato direttamente nei confronti dei soci. Quanto alla dedotta remissione del debito, il debitore non può eccepirla in sede di opposizione all’esecuzione se basata su circostanze anteriori alla formazione del titolo esecutivo, dovendo far valere il vizio con l’ordinario mezzo di impugnazione.

Infine, la Suprema Corte ha fatto propria la regola enunciata dalle Sezioni Unite n. 19750 del 2025, secondo cui la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione non integra di per sé una presunzione di rinuncia, difettando i requisiti di univocità e di comunicazione al debitore richiesti dall’istituto della remissione del debito.