Irritualità del concordato semplificato non ricorribile per cassazione (Cass. civ. Sez. 1 n. 1353 del 21.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il provvedimento con cui il tribunale dichiara l’irritualità della proposta di concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, ai sensi dell’art. 25-sexies CCII, e il decreto della corte d’appello che, in sede di reclamo ex art. 47, comma 5, CCII, conferma tale declaratoria senza aprire la liquidazione giudiziale, non hanno carattere decisorio. Essi incidono su diritti soggettivi ma non sono resi all’esito di una giurisdizione contenziosa, in quanto pronunciati in un’interlocuzione tra il giudice e la singola parte. Non sono pertanto soggetti a ricorso straordinario per cassazione ai sensi dell’art. 111, comma 7, Cost., non essendo idonei al giudicato. Sono invece ricorribili i soli provvedimenti che, decidendo su diritti soggettivi contrapposti nel contraddittorio delle parti, affermino o neghino l’omologabilità della proposta.

Il Fatto

La società ricorrente aveva proposto domanda di omologazione del concordato semplificato ex art. 25 CCII all’esito della mancata conclusione delle trattative per la composizione negoziata della crisi. Il Tribunale aveva dichiarato l’irritualità della domanda, rilevando che il piano, predisposto sin dall’origine in funzione della dismissione di tutti i beni, era incompatibile con la finalità risanatoria della procedura. Il reclamo proposto avverso tale decreto era stato rigettato dalla Corte d’Appello, che aveva condiviso l’impostazione del giudice di prime cure sulla doverosità del controllo di ammissibilità in sede di omologa. La società ha quindi proposto ricorso per cassazione, deducendo, tra l’altro, la violazione degli artt. 12 e 25-sexies CCII.

La Motivazione della Corte

La Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, esonerandosi dall’esame delle singole censure. Il principio applicato è quello per cui, nell’ambito del concordato semplificato, il giudizio di ammissibilità della proposta non si arresta a una valutazione di mera ritualità formale, ma si estende a uno scrutinio di legalità sostanziale, come già affermato da Cass. 31641/2025.

Il decreto che dichiara l’irritualità della proposta, adottato in limine, è stato assimilato al decreto di inammissibilità del concordato preventivo ex art. 47, comma 4, CCII, reclamabile dinanzi alla corte d’appello ai sensi del successivo comma 5. Richiamando il consolidato indirizzo nomofilattico in materia di concordato preventivo — Sezioni Unite n. 27073/2016 e Cass. 31176/2025 — la Corte ha escluso la natura decisoria di tali provvedimenti: la decisorietà consiste nell’attitudine del provvedimento a incidere sui diritti soggettivi con l’efficacia del giudicato, effetto tipico della giurisdizione contenziosa.

Tale argomentazione è stata ritenuta applicabile anche al concordato semplificato, poiché l’irritualità della domanda è pronunciata all’esito di un’interlocuzione tra il giudicante e il debitore, non di una contrapposizione tra parti in un processo. La statuizione incide sui diritti soggettivi ma non decide in modo stabile, non essendo idonea al giudicato. Ne consegue che non è ricorribile per cassazione il decreto della corte d’appello che conferma la non ritualità della domanda di omologazione, essendo il ricorso esperibile solo avverso i provvedimenti che, nel contraddittorio delle parti, affermino o neghino l’omologabilità della proposta.