Caparra confermatoria nel preliminare: natura fiscale e limiti del sindacato di legittimità (Cass. civ. Sez. 5 n. 17038 del 30.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di somme versate a titolo di caparra confirmatoria in esecuzione di un contratto preliminare di compravendita avente a oggetto beni la cui cessione definitiva è soggetta a IVA, la qualificazione della clausola come avente anche funzione di anticipo sul prezzo, ovvero come elemento accidentale autonomo, costituisce accertamento di fatto rimesso al giudice di merito. Tale accertamento è censurabile in sede di legittimità soltanto per violazione dei canoni ermeneutici di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ., per vizio di motivazione o per travisamento della volontà delle parti, e non già per la mera contrapposizione di una diversa interpretazione.

Il Fatto

La società, proprietaria di un terreno, affidava a talune imprese l’appalto per la realizzazione di immobili. Le società appaltatrici subappaltavano i lavori a un’altra società la quale, in data 3 luglio 2009, stipulava con la committente un contratto preliminare di compravendita degli immobili per un prezzo complessivo di 800mila euro oltre IVA. Le parti pattuivano che il prezzo sarebbe stato pagato mediante trattenute del 10% sui SAL e, per la restante parte, tramite bonifici bancari, stabilendo che tali somme fossero ricevute a titolo di caparra confirmatoria e penale convenzionale ai sensi dell’art. 1385 cod. civ., da imputarsi al prezzo solo al momento del collaudo finale.

L’Agenzia delle entrate, ritenendo che detti importi costituissero, in realtà, acconti sul prezzo di cessione, notificava alla società un atto di contestazione, applicando la sanzione di cui all’art. 6, comma 4, del d.P.R. n. 633/1972 per omessa fatturazione delle somme ricevute. La Commissione tributaria provinciale respingeva il ricorso della società; la Commissione tributaria regionale del Lazio, invece, accoglieva l’appello, valorizzando l’espressa pattuizione contrattuale che qualificava gli importi come caparra confirmatoria e non come corrispettivo della cessione. Avverso tale sentenza l’Ufficio proponeva ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

Con l’unico motivo di ricorso, la difesa erariale deduceva la violazione e falsa applicazione dell’art. 6, comma 4, del d.P.R. n. 633/1972, in combinato disposto con gli artt. 6, commi 1, 4 e 5, del d.lgs. n. 471/1997 e con l’art. 1385 cod. civ., censurando la sentenza impugnata per non aver accertato se la caparra avesse anche funzione di anticipo sul prezzo, come richiesto dall’orientamento giurisprudenziale di legittimità.

La Corte richiama il proprio consolidato principio secondo cui, per stabilire il regime fiscale delle somme versate a titolo di caparra in un preliminare di vendita soggetto a IVA, occorre verificare se la caparra stessa abbia la funzione di anticipo sul prezzo, unitamente a quella di rafforzamento della garanzia, o costituisca invece un elemento accidentale con autonomia contrattuale. Nel primo caso, la dazione di denaro, rivestendo la natura di corresponsione del prezzo, è assoggettata a IVA; nel secondo, invece, è soggetta all’imposta di registro in misura proporzionale.

Ciò nondimeno, la Corte osserva che nel caso di specie i giudici di appello non si sono limitati a una valutazione basata sulla mera denominazione di “caparra confirmatoria” contenuta nel contratto. Essi hanno, al contrario, ricostruito la volontà delle parti valorizzando il tenore letterale degli artt. 6 e 9 del preliminare, che qualificavano espressamente le somme come caparra e penale convenzionale, imputabili al prezzo solo alla stipula del definitivo.

Richiamato il principio per cui il primo strumento ermeneutico è il senso letterale delle parole, la Corte rileva che la ricorrente ha omesso di dedurre la violazione di specifici criteri legali di interpretazione negoziale o un vizio di motivazione. La qualificazione del contratto, essendo subordinata all’esatta ricognizione della comune volontà delle parti, integra un accertamento di fatto rimesso in via esclusiva al giudice di merito, sindacabile in legittimità solo per inosservanza dei canoni interpretativi o per carenza motivazionale, censure nella specie non dedotte. Il ricorso risulta pertanto inammissibile e, comunque, infondato. Il ricorso è rigettato, senza provvedere sulle spese in mancanza di costituzione dell’intimata.