Royalties come condizione della vendita nel valore doganale (Cass. civ. Sez. 5 n. 19686 del 13.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di dazi doganali, il prezzo effettivamente pagato o da pagare per le merci importate è integrato dai corrispettivi e dai diritti di licenza che il compratore, direttamente o indirettamente, è tenuto a corrispondere come condizione della vendita. Quando i diritti di licenza sono pagati a un terzo, diverso dal venditore, occorre accertare, sulla base del contenuto negoziale del contratto di licenza e del contratto di vendita, se il venditore sarebbe disposto a vendere anche senza il pagamento delle royalty e se il licenziante eserciti un potere di controllo, di diritto o di fatto, che incida sull’intero ciclo produttivo e non solo sulla qualità del prodotto. La nuova disciplina del codice doganale dell’Unione non richiede più il collegamento tra venditore e licenziante come presupposto indispensabile, essendo sufficiente anche una capacità di orientamento, non necessariamente investente la totalità delle attività del soggetto controllato. Il pagamento delle royalty costituisce condizione della vendita anche quando la subordinazione si evince dal tenore complessivo delle clausole contrattuali, quale la previsione della risoluzione del contratto per inadempimento, e non solo da un’espressa richiesta riferita alla singola operazione di importazione.

Il Fatto

La controversia trae origine da due processi verbali di rettifica e constatazione redatti dall’Ufficio delle dogane di Como nell’ambito di attività di revisione doganale. L’Agenzia delle dogane e dei monopoli contestava la mancata inclusione nel valore in dogana delle merci importate delle royalty versate dalla società importatrice, licenziataria del marchio, al titolare del marchio medesimo. Le società destinatarie degli atti impugnavano i verbali dinanzi alla Corte di giustizia tributaria di primo grado di Como, che accoglieva il ricorso. L’appello dell’Ufficio veniva respinto dalla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, la quale escludeva la sussistenza della condizione della vendita, valorizzando l’assenza di un rapporto diretto tra venditore e licenziante e la natura del controllo limitata alla qualità dei prodotti. Avverso tale sentenza l’Agenzia proponeva ricorso per cassazione, affidato a un unico motivo.

La Motivazione della Corte

La Corte di legittimità ha ritenuto fondato il motivo di ricorso, incentrato sulla violazione degli artt. 70, 71 e 73 del codice doganale dell’Unione (reg. UE n. 952/2013) e dell’art. 136 del reg. UE n. 2447/2015, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

Il Collegio ha ripercorso il quadro normativo di riferimento, osservando che l’art. 71 CDU impone di integrare il prezzo effettivamente pagato con i corrispettivi e i diritti di licenza dovuti come condizione della vendita, mentre l’art. 136 del regolamento di esecuzione ne specifica i criteri applicativi, prevedendo che la condizione sussista anche quando le merci non possono essere vendute o acquistate senza il versamento dei diritti di licenza a un licenziante. In tale quadro, il collegamento tra venditore e licenziante non è più requisito indispensabile, ma rappresenta solo una delle condizioni alternative, come già affermato nella giurisprudenza di legittimità richiamata.

La Corte ha quindi precisato che la nozione di controllo, rilevante ai sensi dell’art. 127 del reg. UE n. 2447/2015, è più ampia rispetto alla previgente disciplina, dovendosi intendere come capacità di imporre orientamenti, anche di fatto, che non deve necessariamente investire la totalità delle attività del soggetto controllato. In questa prospettiva, i documenti interpretativi TAXUD e i commenti del Comitato del codice doganale mantengono valore orientativo, offrendo indicatori del potere di controllo quali la scelta del produttore, la definizione dei metodi di produzione, la fissazione delle condizioni di prezzo e le restrizioni ai potenziali acquirenti.

Applicando tali principi alla fattispecie, la Corte ha censurato la sentenza impugnata per non aver considerato l’oggettiva rilevanza di clausole del Sublicense Agreement, quali indicatori del potere di controllo della licenziante. Il pagamento delle royalty, sebbene non formalmente richiesto per ogni singola importazione, era previsto nell’ambito di un rapporto continuativo e considerato condizione essenziale del contratto, tanto che il mancato pagamento legittimava la risoluzione e la cessazione immediata della possibilità di commercializzare e vendere i prodotti. Tali elementi avrebbero dovuto indurre il giudice di merito a verificare se il venditore fosse disposto a vendere anche senza il pagamento del corrispettivo dei diritti di licenza.

La Corte ha pertanto accolto il ricorso, cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, perché accerti, alla luce dei parametri indicati e del contenuto negoziale complessivo, se il pagamento delle royalty costituisse condizione della vendita e se sussistesse un potere di controllo incidente sull’intera produzione e non solo sulla qualità del prodotto.