La cancellazione della società non estingue i crediti sociali in assenza di remissione inequivoca (Cass. civ. Sez. 1 n. 14184 del 14.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’estinzione della società di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non comporta l’estinzione dei relativi crediti, i quali costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci. La mancata iscrizione del credito nel bilancio finale di liquidazione non giustifica di per sé la presunzione dell’avvenuta rinunzia, incombendo sul debitore convenuto in giudizio dall’ex socio l’onere di allegare e provare che il creditore abbia manifestato in modo inequivoco, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito. In tema di collaudo di opere pubbliche, l’appaltatore è dispensato dalla prova dell’imputabilità del ritardo all’Amministrazione quando sia pacifica la scadenza dei termini, gravando su quest’ultima l’onere di dimostrare che la mancata approvazione sia stata determinata dalla condotta dell’impresa. Nell’appalto di opera pubblica la consegna dell’opera prima del collaudo non equivale ad accettazione, poiché l’accettazione non può risultare per facta concludentia ma richiede l’atto formale del collaudo.

Il Fatto

La società appaltatrice, poi estinta, conveniva in giudizio l’ente appaltante per sentir accertare l’inadempimento agli obblighi derivanti da un contratto di appalto pubblico, in relazione al ritardo nell’esecuzione del collaudo e nell’emissione del relativo certificato, chiedendo la condanna al pagamento di interessi e al risarcimento del danno. Il Tribunale accoglieva parzialmente la domanda, condannando l’ente al pagamento di somme a titolo di interessi e di risarcimento del danno per i maggiori oneri sostenuti a causa del ritardo nel collaudo. La Corte d’appello rigettava il gravame dell’ente, affermando la legittimazione dell’ex socio unico della società estinta a proseguire il giudizio e confermando la decisione di primo grado. Avverso tale sentenza l’ente proponeva ricorso per cassazione, affidato a tre motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte, esaminato il primo motivo, relativo alla violazione dell’art. 110 c.p.c. e dell’art. 2495 c.c., lo dichiara inammissibile, richiamando il recente orientamento delle Sezioni Unite n. 19750 del 2025. La pronuncia delle Sezioni Unite ha superato il contrasto giurisprudenziale in materia, stabilendo che l’estinzione della società non comporta l’estinzione dei crediti, che si trasferiscono ai soci, salvo che il creditore abbia manifestato in modo inequivoco la volontà di rimettere il debito. La mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione non giustifica di per sé la presunzione dell’avvenuta rinunzia, gravando sul debitore l’onere di allegare e provare i presupposti dell’estinzione del credito. Nella specie, la Corte di merito ha correttamente applicato tali principi, escludendo che gli elementi addotti dall’ente appaltante — quali la relazione del liquidatore, la cancellazione volontaria della società e la durata della liquidazione — fossero inequivocabilmente espressivi della volontà abdicativa del credito. L’apprezzamento dei fatti e delle prove, compiuto dal giudice di merito, non è sindacabile in sede di legittimità.

Il secondo motivo, con cui si censura l’attribuzione all’ente della responsabilità per il ritardo del collaudo, è parimenti inammissibile, perché volto a sollecitare un riesame dei fatti accertati. La Corte conferma il principio per cui, in presenza di termini di collaudo pacificamente scaduti, l’appaltatore è dispensato dalla prova dell’imputabilità del ritardo, mentre è l’Amministrazione a dover dimostrare che la mancata approvazione sia stata determinata dalla condotta dell’impresa. La ricorrente ha allegato mere difficoltà generiche, senza dimostrare la propria assenza di colpa con la diligenza spiegata per rimuovere l’ostacolo. Il richiamo ai ritardi della Regione nella nomina dei collaudatori non integra un’esimente ai sensi dell’art. 1218 c.c., non essendo stato allegato l’uso della diligenza necessaria per superare l’impedimento. Il terzo motivo è infondato, poiché la consegna degli immobili prima del collaudo, in mancanza del formale verbale di consegna anticipata previsto dal capitolato, non fa venire meno l’obbligo di custodia dell’appaltatore. Nell’appalto di opera pubblica, l’accettazione dell’opera non può risultare per facta concludentia, ma deve essere espressa attraverso il collaudo, che costituisce l’atto formale indispensabile. La Corte dichiara quindi il ricorso inammissibile e condanna la ricorrente alla rifusione delle spese processuali.