Passività inerenti detraibili dalla base imponibile dell’imposta di registro nella cessione d’azienda (Cass. civ. Sez. 5 n. 24573 del 08.08.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro, ai fini della determinazione del valore dell’atto di acquisto di un complesso aziendale, la regola applicabile è unica ed è quella stabilita dall’art. 51, comma 2, d.P.R. n. 131/1986, secondo cui si intende per valore quello venale complessivo dei beni che compongono l’azienda, compreso l’avviamento, al netto delle passività inerenti risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa. Detto criterio opera sia nel caso in cui il valore sia stato dichiarato dalle parti ai sensi del comma 1 dell’art. 51 TUR, sia nell’ipotesi in cui l’Ufficio, a mente del comma 4, rettifichi la base imponibile dichiarata. L’inerenza della passività, quale requisito oggettivo, non è elisa dalla pattuizione che la consideri come parte del futuro prezzo di acquisto; i debiti per TFR e spettanze retributive sono senz’altro inerenti all’azienda.

Il Fatto

La controversia trae origine dall’avviso di liquidazione dell’imposta di registro relativo ad un atto di cessione di ramo d’azienda, nel quale i contraenti avevano dichiarato un corrispettivo di 54.000 euro, pari alla differenza tra poste attive e debiti accollati alla cessionaria, risultati poi, in sede di atto ricognitivo, di importo maggiore. Le società contribuenti impugnavano l’avviso dinanzi alla CTP, che rigettava il ricorso; la Corte di Giustizia Tributaria di II grado del Piemonte confermava la decisione, escludendo la detraibilità delle passività dalla base imponibile sulla scorta del principio per cui, in assenza di rettifica del valore da parte dell’Ufficio, non troverebbe applicazione la detrazione prevista dall’art. 51, comma 4, d.P.R. n. 131/1986.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha dapprima esaminato il primo motivo di ricorso, con il quale le contribuenti deducevano la natura rettificativa dell’avviso di liquidazione e, conseguentemente, l’applicabilità del termine decadenziale biennale di cui all’art. 76, comma 1-bis, d.P.R. n. 131/1986. Il motivo è stato ritenuto infondato: il termine biennale opera solo nell’ipotesi di rettifica del valore venale dei beni, mentre nel caso di specie l’Ufficio non aveva contestato la congruità dei valori dichiarati dalle parti, essendosi limitato a liquidare l’imposta sulla base di parametri normativi diversi applicati ai medesimi valori. Trova pertanto applicazione il termine triennale di cui all’art. 76, comma 2, d.P.R. n. 131/1986.

Il secondo e il terzo motivo, esaminati congiuntamente in quanto involgenti la questione della valutazione delle passività aziendali nella base imponibile, sono stati invece accolti. La Corte ha rimeditato il proprio precedente orientamento, conformandosi alla recente pronuncia nomofilattica n. 17179/2026, che ha ritenuto il criterio di commisurazione della base imponibile unico e non diversamente declinabile a seconda che il valore dichiarato sia stato o meno rettificato dall’Ufficio. L’art. 51, comma 2, TUR stabilisce, infatti, il parametro legale del valore venale dei beni al netto delle passività inerenti, criterio che non può mutare in ragione di un elemento estraneo alla regola giuridica, quale la determinazione della base imponibile ad opera del contribuente o dell’Ufficio.

Quanto alla rilevanza dell’accollo dei debiti, la Corte ha precisato che il punto decisivo non è stabilire se il debito sia stato accollato dalla cessionaria, ma se esso sia o meno inerente all’esercizio dell’attività d’impresa. La previsione dell’art. 43, comma 2, TUR — secondo cui i debiti accollati concorrono a formare la base imponibile — non può trovare applicazione per le passività aziendali, che costituiscono oggetto di un accollo ex lege ai sensi dell’art. 2560 c.c., essendo la disciplina dell’imposta di registro in tema di cessione d’azienda disarticolata in ragione dell’inerenza o meno del debito. L’inerenza, quale requisito oggettivo della passività, non è elisa dalla pattuizione delle parti che consideri la passività come parte del prezzo di acquisto.

Con specifico riferimento ai debiti per TFR e altre spettanze retributive, la Corte ne ha affermato la senz’altro inerenza, in quanto l’attività del personale dipendente risulta indissolubilmente correlata allo svolgimento dell’attività d’impresa. La sentenza impugnata è stata pertanto cassata, con rinvio alla Corte di Giustizia Tributaria di II grado del Piemonte, in diversa composizione, che procederà a nuovo esame del merito in applicazione dei principi enunciati.