Responsabilità del liquidatore per debiti tributari con azione civilistica (Cass. civ. Sez. 5 n. 24975 del 03.09.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’azione di responsabilità del liquidatore ex art. 36 d.P.R. n. 602/73 non richiede la previa notifica dell’avviso di accertamento alla società, ma soltanto l’esistenza di un debito tributario certo, anche se non ancora notificato al momento della distribuzione dell’attivo. Tale responsabilità ha natura civilistica e va valutata secondo il parametro della normale diligenza ex art. 1176 cod. civ., con applicazione del termine ordinario di prescrizione decennale. L’atto motivato dell’Amministrazione finanziaria costituisce la sede necessaria in cui il liquidatore può contestare la sussistenza dei presupposti dell’azione, compresa l’esistenza del debito tributario. Il mancato riscontro all’invito a fornire chiarimenti legittima l’Ufficio ad avvalersi esclusivamente della documentazione contabile in proprio possesso per dimostrare la distrazione dell’attivo.

Il Fatto

L’Agenzia delle Entrate notificava al contribuente, nella qualità di liquidatore e ultimo amministratore di una società in liquidazione della quale era socio al 75%, un atto di accertamento e recupero ex art. 36 d.P.R. n. 602/73, contestandogli di aver provveduto al pagamento di debiti aventi privilegio inferiore a quelli tributari, a discapito dell’Erario. L’atto era stato preceduto da un invito a fornire chiarimenti, rimasto senza riscontro.

L’Ufficio, sulla base della documentazione in proprio possesso, aveva rilevato la riduzione della massa debitoria verso fornitori e banche. Il ricorso del contribuente veniva accolto in primo grado, ma la sentenza era riformata in appello con accoglimento del gravame dell’ente impositore. Avverso tale decisione il contribuente proponeva ricorso per cassazione, affidato a due motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte ha esaminato il primo motivo di ricorso, con cui il contribuente denunciava la violazione dell’art. 36 d.P.R. n. 602/73, sotto un duplice profilo: la mancata considerazione della necessaria conoscenza del tributo dovuto e la mancata dimostrazione dei pagamenti effettuati a danno dell’Erario.

Richiamando le Sezioni Unite n. 32790 del 2023, la Corte ha chiarito che l’avvenuta iscrizione dell’obbligazione tributaria è mera condizione per l’esercizio dell’azione di responsabilità, la quale deve estrinsecarsi in un atto di accertamento e riscossione. In tale sede il liquidatore può esercitare pienamente il proprio diritto di difesa, contestando la sussistenza dei presupposti della responsabilità, ivi compresa l’esistenza del debito tributario. Non è invece necessaria la notifica alla società di atti prodromici.

Con riferimento alla dedotta mancata conoscenza del debito, la Corte ha ritenuto che il liquidatore non avesse assolto all’onere di contestazione, limitandosi ad affermazioni generiche, mentre gli elementi contabili dimostravano la riduzione dei debiti verso fornitori e banche a fronte dell’aumento di quelli tributari, circostanza che evidenziava la distrazione dell’attivo in danno dell’Erario. Il motivo è stato pertanto ritenuto in parte infondato e in parte inammissibile, poiché volto a censurare l’accertamento in fatto operato dai giudici di secondo grado, non consentito in sede di legittimità.

Quanto al secondo motivo, la Corte ha ribadito che la responsabilità del liquidatore ex art. 36 d.P.R. n. 602/73 ha natura civilistica e risarcitoria, come da costante giurisprudenza. Per il suo esercizio è sufficiente la presenza di elementi obiettivi quali l’attivo e la sua distrazione dal pagamento delle imposte, ponendosi l’obbligazione fiscale come mero presupposto. Il termine di prescrizione è quello ordinario decennale. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna del ricorrente alla refusione delle spese e all’ulteriore somma equitativamente determinata ai sensi dell’art. 96, commi 3 e 4, cod. proc. civ., vertendosi in ipotesi di manifesta infondatezza del ricorso definito in conformità alla proposta acceleratoria.