Conflitto di interessi e simulazione: onere della prova presuntiva (Cass. civ. Sez. 2 n. 24413 del 03.08.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di prova presuntiva, il giudice di merito deve ammettere solo presunzioni gravi, precise e concordanti ai sensi dell’art. 2729 cod. civ., articolando il procedimento logico nella previa analisi di tutti gli elementi indiziari e nella successiva valutazione complessiva degli stessi (c.d. convergenza del molteplice), non raggiungibile attraverso un’analisi atomistica. La denuncia di violazione o falsa applicazione di tale norma è prospettabile solo quando il giudice fondi la presunzione su un fatto storico privo dei requisiti richiesti, e non quando la critica si concretizzi nella diversa ricostruzione delle circostanze fattuali o nella mera prospettazione di un’inferenza probabilistica alternativa. Il conflitto di interessi tra rappresentante e rappresentato, ai sensi dell’art. 1394 cod. civ., rende annullabile il contratto concluso dal rappresentante con il terzo, non incidendo sull’astratta validità della procura, che costituisce mero strumento esterno legittimante, e la sua sussistenza va accertata in concreto.

Il Fatto

Una società acquirente stipulava, nel 2015, un contratto di compravendita per l’acquisto di una villa con pertinenze, un garage, un impianto fotovoltaico e un terreno, versando il corrispettivo mediante assegni circolari intestati alla procuratrice del venditore. Pochi giorni dopo, il venditore donava a un terzo la proprietà superficiaria del medesimo compendio, riservandosi il diritto d’uso e d’abitazione.

L’acquirente adiva il Tribunale chiedendo la declaratoria di nullità e simulazione della donazione, sostenendo che fosse stata posta in essere al fine di paralizzare gli effetti della vendita. In via riconvenzionale, il venditore chiedeva l’annullamento del contratto di compravendita per conflitto di interessi della procuratrice. Il Tribunale rigettava le domande dell’attrice e accoglieva la domanda riconvenzionale. La Corte d’appello confermava la decisione, rigettando l’appello.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha esaminato i tre motivi di ricorso, rigettando integralmente il ricorso. In relazione al primo motivo, concernente la simulazione della donazione, la Suprema Corte ha chiarito che la prova della simulazione deve consistere nella dimostrazione che le parti non avevano voluto gli effetti del negozio, e non può essere desunta da motivi interni o da scopi esterni al contratto, che può perseguire la sua causa tipica appagando accidentalmente altri interessi.

La Corte ha ribadito che il sindacato di legittimità non può sostituire la valutazione delle risultanze probatorie operata dal giudice di merito. La denuncia di violazione dell’art. 2729 cod. civ. è ammissibile solo quando si contesti che il giudice abbia fondato la presunzione su elementi privi dei requisiti di gravità, precisione e concordanza, non quando si invochi un alternativo apprezzamento degli elementi addotti, come nel caso di specie.

Quanto al secondo motivo, la Corte ha affermato che il conflitto di interessi tra rappresentante e rappresentato costituisce una distorsione dell’interesse che il rappresentante è tenuto a perseguire, e la sua sussistenza rende annullabile il contratto concluso con il terzo, a prescindere dalla formale validità della procura. Nessuna rilevanza assume la circostanza che il mandato non sia stato preventivamente revocato, in quanto la norma incide sulla validità del negozio concluso in conflitto, non sulla procura.

Infine, in relazione al terzo motivo, concernente l’applicazione della legge brasiliana alla procura, la Corte ha precisato che la questione sottoposta al giudice italiano non riguardava la validità della procura rilasciata in Brasile, bensì l’attività gestoria del mandato, contratto che regola i rapporti interni. L’attività negoziale svolta in Italia e relativa a beni ivi siti determina il collegamento più stretto con la legge italiana, rendendo vana l’invocazione della legge brasiliana per disciplinare l’operato della mandataria.