Cessione di azienda ex d.l. n. 99/2017: il contenzioso sui rapporti estinti resta escluso (Cass. civ. Sez. 1 n. 22411 del 30.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di controversie intraprese da o contro Veneto Banca s.p.a. o Banca Popolare di Vicenza s.p.a., sottoposte a liquidazione coatta amministrativa nel corso dei giudizi, non si verifica il subentro di Intesa Sanpaolo s.p.a. nelle liti pendenti alla data del contratto di cessione stipulato dai commissari liquidatori ai sensi del d.l. n. 99 del 2017, convertito dalla l. n. 121 del 2017, quando abbiano ad oggetto rapporti bancari già estinti a tale data. Tali rapporti, infatti, rientrano tra quelli del cd. “Contenzioso escluso” previsto nel contratto di cessione, con la conseguenza che la cessionaria non è passivamente legittimata nel relativo contenzioso, dovendosi avere riguardo alla sola eventuale estinzione del rapporto, non anche alla pendenza della lite al momento della cessione.

Il Fatto

La società, titolare di un conto corrente acceso presso Veneto Banca s.p.a. e chiuso a saldo zero prima della stipulazione del contratto di cessione, conveniva in giudizio l’istituto di credito per sentir accertare l’illegittimità di interessi anatocistici e di altri oneri applicati, chiedendone la ripetizione. A seguito della sottoposizione della banca a liquidazione coatta amministrativa e della conseguente interruzione del processo, la società riassumeva il giudizio nei confronti della sola Intesa Sanpaolo s.p.a., quale cessionaria del complesso aziendale ex d.l. n. 99 del 2017.

Il Tribunale rigettava la domanda per carenza di legittimazione passiva di Intesa Sanpaolo s.p.a., e la Corte d’appello confermava la decisione, escludendo che il rapporto di conto corrente, già estinto prima della cessione, fosse stato trasferito alla cessionaria.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione, trattati congiuntamente i tre motivi di ricorso per la loro intima connessione, ne afferma l’infondatezza, richiamando un consolidato indirizzo. In particolare, valorizza il principio secondo cui, nelle liti promosse contro le banche in liquidazione coatta amministrativa, la cessione di azienda disciplinata dal d.l. n. 99 del 2017 non determina il subentro di Intesa Sanpaolo s.p.a. nelle controversie pendenti alla data del 26 giugno 2017 aventi ad oggetto rapporti già estinti a quella data.

La Corte precisa che tali rapporti rientrano nel cd. “Contenzioso escluso” previsto dal contratto di cessione. Ne consegue che la pendenza del giudizio al momento della sottoposizione a liquidazione coatta amministrativa non è elemento rilevante: il criterio decisivo per verificare l’inclusione del rapporto tra quelli ceduti attiene, infatti, all’eventuale estinzione del rapporto medesimo, non alla pendenza della lite.

La Corte conclude, pertanto, per la correttezza della sentenza di merito che ha accertato il difetto di legittimazione passiva della cessionaria, rigettando il ricorso e condannando la ricorrente alla refusione delle spese del giudizio di legittimità. Dà infine atto della sussistenza dei presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.