Responsabilità dell’amministratore, azione revocatoria e duplicazione del danno risarcibile (Cass. civ. Sez. 1 n. 20550 del 18.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di responsabilità degli amministratori di società di capitali, il giudizio sulla domanda risarcitoria proposta dalla curatela fallimentare si articola su due piani concettualmente e giuridicamente distinti: quello dell’an debeatur, relativo all’accertamento della condotta di mala gestio e della sua illegittimità, e quello del quantum debeatur, concernente la quantificazione del danno risarcibile, da determinarsi quale conseguenza immediata e diretta del depauperamento patrimoniale cagionato alla società. Nell’ambito di tale secondo momento, il giudice è tenuto a valutare il danno alla luce di tutte le allegazioni e le prove ritualmente dedotte, ivi incluse le circostanze sopravvenute nel corso del giudizio, quali l’incasso da parte della curatela di somme in esito al vittorioso esperimento di un’azione revocatoria. L’esito positivo di tale azione, infatti, non esclude la responsabilità dell’amministratore ma può ridurre la misura del danno, dovendosi escludere duplicazioni risarcitorie che integrerebbero un’indebita locupletazione per il creditore.

Il Fatto

Il socio, amministratore e liquidatore di una società a responsabilità limitata proponeva ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte di appello di Palermo che, confermando la decisione del Tribunale, ne aveva accertato la mala gestio e lo aveva condannato a risarcire alla curatela del fallimento, nel frattempo dichiarato, la somma di euro 250.650,00 oltre accessori.

La società, ora in fallimento, resisteva con controricorso. La Corte territoriale aveva ritenuto inammissibile la deduzione del socio, formulata in sede di precisazione delle conclusioni in appello, secondo cui la curatela aveva già ottenuto, in un separato giudizio, la condanna della Co.Vin. s.p.a. al pagamento di somme per effetto di un’azione revocatoria, incassando comunque un importo ulteriore. Il giudice di secondo grado aveva inoltre confermato l’accertamento di responsabilità per il mancato incasso del prezzo di euro 70.000,00 pattuito per la cessione dell’azienda.

La Motivazione della Corte

La Cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso, censurando la doppia ratio posta dalla Corte territoriale a fondamento della reiezione della deduzione difensiva. Quanto alla declaratoria di inammissibilità, la S.C. ha rilevato che la sentenza impugnata aveva dimostrato di aver ben compreso i termini dell’allegazione, riferita alla verifica dell’esatto ammontare del pregiudizio economico: ne conseguiva la specificità della censura, volta a contestare il quantum del danno risarcibile.

Nel merito, la Corte ha chiarito che la Corte territoriale aveva confuso i due piani della disciplina della responsabilità degli amministratori: quello dell’an debeatur, in cui si accerta la sussistenza della condotta dannosa, e quello del quantum debeatur, in cui si determina il danno quale depauperamento del patrimonio sociale. In tale seconda fase, nessuna rilevanza poteva attribuirsi all’accertata responsabilità per la mala gestio relativa alla “questione Co.Vin.” sulla diversa questione della sopravvenuta riduzione del danno, conseguente all’incasso operato dalla curatela in esito a una sentenza favorevole emessa in altro giudizio e, secondo quanto dedotto dal ricorrente, divenuta irretrattabile.

Trattandosi di circostanza sopravvenuta nel corso del giudizio, l’allegazione avrebbe dovuto essere verificata nel merito dal giudice dell’appello, anche mediante supplemento istruttorio, al fine di quantificare il danno nella sua effettiva dimensione ed evitare duplicazioni che avrebbero determinato un’indebita locupletazione per il creditore. Sul punto, la S.C. ha valorizzato il dato per cui il fallimento controricorrente non aveva negato il fatto storico di aver percepito un importo in conseguenza del vittorioso esito del giudizio revocatorio, limitandosi a eccezioni di inammissibilità e irrilevanza ritenute infondate.

Il secondo motivo, concernente la mancata prova dell’incasso del prezzo della cessione d’azienda, è stato invece rigettato. La Corte ha interpretato la motivazione della sentenza impugnata nel senso della carenza probatoria del fatto impeditivo dedotto dal socio: trattandosi di circostanza impeditiva dell’accoglimento della domanda di inadempimento, l’onere di provarla incombeva sul medesimo. Il motivo, lungi dal documentare tempestive e reiterate istanze istruttorie, si limitava a un astratto riferimento al regime generale della responsabilità.

La sentenza è stata quindi cassata in relazione al motivo accolto, con rinvio alla Corte di appello di Palermo in diversa composizione, che provvederà a rinnovare il giudizio secondo i principi esposti e a regolare le spese della fase di legittimità.