Falsus procurator: contratto inefficace fino alla ratifica anche implicita scritta (Cass. civ. Sez. II n. 23988/2026)

Principi di diritto (Massima)
Il contratto concluso in nome altrui da un soggetto privo di poteri rappresentativi non è nullo né annullabile, ma resta temporaneamente inefficace nei confronti del rappresentato fino all’eventuale ratifica ex art. 1399 c.c. La ratifica opera retroattivamente e deve osservare la stessa forma richiesta per il contratto ratificato. Essa può essere anche implicita, purché risulti per iscritto e manifesti in modo univoco la volontà di fare proprio lo specifico negozio. Tale volontà può emergere anche da atti processuali, se incompatibili con una mera utilizzazione difensiva del contratto.

Il Fatto

Una promissaria acquirente aveva agito contro una società costruttrice chiedendo, tra l’altro, l’esecuzione in forma specifica di un contratto preliminare di compravendita. La società aveva contestato la validità del preliminare e proposto domande riconvenzionali di risoluzione e, in via subordinata, di rescissione. Nel corso del giudizio era intervenuto il fallimento della società.

La Corte d’Appello aveva escluso la riferibilità del preliminare alla società, rilevando che la sottoscrizione proveniva da un soggetto ritenuto privo di poteri rappresentativi, e aveva qualificato il vizio come nullità per mancanza dell’accordo. La promissaria acquirente ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Cassazione corregge anzitutto la qualificazione giuridica adottata dal giudice d’appello. La sottoscrizione apposta dal rappresentante senza poteri non determina una nullità strutturale del contratto per difetto di consenso. Il negozio resta valido, ma inefficace nei confronti del dominus fino alla ratifica, che opera come condizione legale di efficacia retroattiva.

La ratifica è un negozio unilaterale recettizio mediante il quale il rappresentato fa propri gli effetti dell’atto concluso dal falsus procurator. Nei contratti soggetti a forma scritta, essa deve rispettare il medesimo requisito formale, ma non richiede una dichiarazione espressa: può risultare anche implicitamente da un documento scritto che manifesti in modo inequivoco l’adesione allo specifico contratto.

La Corte precisa che anche un atto processuale sottoscritto dalla parte o dal difensore munito di procura può integrare ratifica. Non sono invece sufficienti la mera conoscenza del negozio, comportamenti equivoci, prestazioni prive di significato univoco o la semplice produzione del contratto in giudizio quando questa sia diretta a contestarne validità o efficacia.

Nel caso concreto, la Corte d’Appello aveva omesso di valutare complessivamente diversi elementi: la delega conferita al sottoscrittore, la produzione del preliminare da parte della società, le domande riconvenzionali di risoluzione e rescissione fondate sul medesimo contratto, la richiesta di verificazione della firma, l’incasso degli acconti e la documentazione contabile. Tali circostanze potevano astrattamente concorrere a dimostrare una ratifica scritta e univoca.

La Cassazione accoglie pertanto il terzo motivo e rinvia per un nuovo esame. Rigetta invece il ricorso incidentale del fallimento, precisando che, nell’interruzione automatica conseguente al fallimento, il termine per la riassunzione decorre dalla conoscenza legale del provvedimento giudiziale che dichiara l’interruzione, non dalla mera conoscenza dell’evento.