Nullità del contratto di investimento e interessi ex art. 1284 c.c. (Cass. civ. Sez. III n. 23891/2026)

Principi di diritto (Massima)
Il mandante (fiduciante) è legittimato a far valere la nullità del contratto di investimento stipulato dal mandatario (fiduciario) in nome proprio, ai sensi dell’art. 1421 c.c. e dell’art. 1705, secondo comma, c.c. La nullità prevista dall’art. 23 TUF per mancata stipula del contratto quadro è azionabile anche dal fiduciante, in quanto la tutela ivi prevista è direttamente riferibile al cliente finale. L’art. 1284, quarto comma, c.c., che prevede la maggiorazione del saggio degli interessi legali dal momento della domanda, si applica a qualsiasi obbligazione pecuniaria, indipendentemente dalla sua fonte (contrattuale, extracontrattuale o legale), purché avente ad oggetto il pagamento di una somma di denaro.

Il Fatto

Un risparmiatore aveva conferito un mandato fiduciario a una società fiduciaria, la quale, in esecuzione del mandato, aveva stipulato con una compagnia assicurativa un contratto di assicurazione sulla vita (polizza unit-linked), versando un premio di dieci milioni di euro. Il contratto, dopo meno di tre anni, aveva subito una perdita di circa la metà del capitale investito, a seguito del recesso del contraente. Il risparmiatore aveva quindi convenuto in giudizio la compagnia assicurativa, l’intermediario e il promotore finanziario, chiedendo la nullità del contratto per violazione del TUF (mancata stipula del contratto quadro) e la condanna alla restituzione del capitale. Il Tribunale di Milano aveva dichiarato nullo il contratto, qualificandolo come contratto di investimento, e aveva condannato la compagnia alla restituzione. La Corte d’Appello di Milano, con sentenza n. 2017/2023, aveva rigettato l’appello principale della compagnia e accolto l’appello incidentale del risparmiatore, condannando la compagnia al pagamento degli interessi maggiorati ex art. 1284, comma 4, c.c. La compagnia ha proposto ricorso per cassazione, contestando, tra l’altro, la legittimazione del risparmiatore a far valere la nullità e l’applicabilità degli interessi maggiorati.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso principale. Quanto alla legittimazione del fiduciante, la Corte ha affermato che, sebbene il contratto di investimento sia stato stipulato dalla società fiduciaria in nome proprio, il fiduciante è comunque legittimato a far valere la nullità del contratto ai sensi dell’art. 1421 c.c., che accorda tale azione a chiunque vi abbia interesse. Ha richiamato il principio secondo cui, nel mandato senza rappresentanza, il mandante può esercitare i diritti derivanti dal contratto concluso dal mandatario (art. 1705, secondo comma, c.c.), e tale facoltà si estende all’azione di nullità, non potendosi altrimenti giustificare una deroga all’art. 1421 c.c. in pregiudizio del mandante. La Corte ha inoltre ribadito che le nullità previste dal TUF sono di protezione e tutelano il cliente finale, sicché il fiduciante, in quanto effettivo contraente, può invocare la nullità per mancata stipula del contratto quadro, richiamando il principio della “diretta riferibilità al cliente fiduciante della volontà contrattuale e delle connesse tutele” (Cass. n. 10333/2018).

Quanto all’applicabilità dell’art. 1284, comma 4, c.c., la Corte ha compiuto un’approfondita ricostruzione, risolvendo il contrasto giurisprudenziale esistente. Ha rigettato le tesi restrittive secondo cui la norma si applicherebbe solo alle obbligazioni contrattuali (c.d. di valuta) o solo a quelle liquide. La Corte ha osservato che la lettera della norma (“dalla domanda”) e la sua ratio (indurre il debitore a un pronto adempimento) depongono per un’applicazione generalizzata a qualsiasi obbligazione pecuniaria. Ha confutato l’argomento basato sull’inciso “se le parti non ne hanno determinato la misura”, rilevando che tale espressione costituisce il presupposto per l’applicazione dell’eccezione (interessi convenzionali), non della regola generale. La Corte ha inoltre sottolineato che l’obbligazione di interessi ha sempre la funzione di remunerare l’indisponibilità del denaro, quale che sia la fonte dell’obbligazione. Ha quindi enunciato il principio di diritto secondo cui l’art. 1284, comma 4, c.c. si applica a qualsiasi domanda di condanna al pagamento di una somma di denaro, indipendentemente dalla fonte dell’obbligazione dedotta in giudizio. Il ricorso è stato pertanto rigettato, con condanna della ricorrente al pagamento delle spese processuali.