Contratto a progetto: se il progetto è specifico niente conversione automatica (Cass. civ. Sez. L n. 24383/2026)

Principi di diritto (Massima)
Nel regime del d.lgs. n. 276/2003 anteriore alla legge n. 92/2012, l’assenza del progetto — che determina la conversione automatica ex art. 69, comma 1, in rapporto subordinato a tempo indeterminato — ricorre sia quando manchi del tutto la pattuizione, sia quando il progetto formalmente enunciato sia privo delle caratteristiche essenziali di specificità e autonomia. La specificità consiste nell’esatta individuazione della prestazione e nella sua riconducibilità a un risultato finale autonomamente apprezzabile, ma il progetto non deve necessariamente inerire ad attività eccezionale, originale o diversa da quella del committente. Se il progetto esiste ed è specifico, opera il comma 2: la conversione presuppone l’accertamento giudiziale della subordinazione in concreto secondo l’art. 2094 c.c., con onere probatorio a carico del lavoratore. La valutazione di conformità del contratto al modello legale è accertamento di fatto riservato al merito.

Il Fatto

Un collaboratore agiva contro un ente nazionale di assistenza deducendo di aver lavorato presso la sezione provinciale dal 20 novembre 2007 al 15 ottobre 2015, dapprima senza contratto scritto e poi, dal 29 maggio 2008, con contratto di collaborazione a progetto dissimulante un rapporto subordinato. Chiedeva in via principale l’accertamento della subordinazione con differenze retributive per € 94.041,00 e TFR per € 11.215,00; in subordine, il pagamento di cinque mensilità di compensi contrattuali insoluti. Il Tribunale di Foggia rigettava la domanda principale per decadenza ex art. 32 l. n. 183/2010 e accoglieva la subordinata.

La Corte d’Appello di Bari escludeva la decadenza — non applicabile alla domanda di accertamento della subordinazione — ma respingeva nel merito la pretesa principale: il contratto conteneva un progetto sufficientemente specifico, che individuava compiti, responsabilità e obiettivi della figura del Segretario Provinciale; la prova testimoniale articolata era generica e inidonea a dimostrare gli indici della subordinazione; le funzioni statutarie della figura — partecipazione alle riunioni con voto consultivo, cura degli atti sotto propria responsabilità, firma di ordinativi, sovrintendenza sugli uffici — erano incompatibili con l’assoggettamento al potere direttivo e disciplinare. Il collaboratore ricorreva per cassazione con sei motivi; l’ente resisteva con controricorso e memoria.

La Motivazione della Corte

I primi due motivi — mancata verifica della specificità sostanziale del progetto, coincidente secondo il ricorrente con l’oggetto sociale dell’ente, e violazione del canone dell’interpretazione complessiva ex art. 1363 c.c. — sono respinti congiuntamente. La Corte ricostruisce la disciplina ratione temporis: l’art. 61 richiedeva la riconducibilità dell’attività a progetti specifici gestiti autonomamente in funzione del risultato; l’art. 69, comma 1, sanciva una presunzione assoluta di subordinazione per i rapporti privi di specifico progetto, mentre il comma 2 governava l’ipotesi, logicamente distinta, del progetto esistente ma con rapporto atteggiatosi in concreto come subordinato, da accertare ex art. 2094 c.c. L’assenza del progetto ricorre anche quando quello enunciato sia privo di specificità e autonomia (Cass. n. 15141/2023), ma il progetto non deve inerire ad attività eccezionale o diversa da quella d’impresa (Cass. n. 30149/2021). La Corte territoriale non si è fermata a una verifica cartolare: ha esaminato il testo contrattuale, constatando che individuava puntualmente compiti, responsabilità e obiettivi, ha distinto le due ipotesi dell’art. 69 e ha ritenuto insoddisfatto l’onere del lavoratore di provare la subordinazione in concreto. La censura non denuncia un errore di diritto ma un preteso errore di fatto nella sussunzione, estraneo al vizio di violazione di legge (Cass. n. 24837/2020; n. 27911/2018). Quanto all’ermeneutica contrattuale, il ricorrente trascrive l’intero contratto per la prima volta in sede di legittimità, senza indicare quali clausole, lette col progetto, ne muterebbero il senso (Cass. n. 5836/2018).

Il terzo motivo, sull’omesso esame della corrispondenza tra progetto e Statuto, è inammissibile: il vizio ex art. 360, n. 5, riguarda fatti storici, non documenti (Sez. U. n. 8053/2014), e la sentenza ha espressamente analizzato lo Statuto, trascrivendone l’art. 49 e traendone argomenti per la qualificazione autonoma; la doglianza contesta la valutazione, non l’omissione. Il quarto motivo, sulla motivazione apparente, è infondato: la sentenza enuncia normativa e giurisprudenza, esamina contratto, istruttoria e Statuto, e non è contraddittorio ritenere che funzioni organizzative e rappresentative connotate da autonomia e responsabilità confermino la genuinità del progetto; la conclusione non condivisa non integra il vizio (Sez. U. n. 19881/2014).

Il quinto e il sesto motivo — omesso esame di una delibera del Consiglio Provinciale che disponeva la trasformazione del contratto in rapporto subordinato e di una nota del Presidente Provinciale dal preteso valore confessorio, oltre al rigetto delle richieste istruttorie e al mancato esercizio dei poteri officiosi — sono inammissibili. Il ricorrente non specifica se e come i documenti fossero stati ritualmente allegati e discussi nel merito (Sez. U. n. 34469/2019; Cass. n. 29093/2018); si tratta comunque di documenti, non di fatti storici, e la stessa parte riferisce che la delibera non fu ratificata dal Consiglio Regionale e che l’operato del Presidente era stato disconosciuto dagli organi centrali. Quanto ai poteri ex artt. 421 e 437 c.p.c., il loro esercizio presuppone una pista probatoria qualificata (Cass. n. 30571/2023; n. 1272/2022) e chi ne censura il mancato uso deve dimostrare di averlo specificamente sollecitato nel merito, indicando mezzi istruttori e decisività (Cass. n. 25374/2017): onere inadempiuto. Le censure, sotto l’apparenza dei vizi ex art. 360, nn. 3 e 5, mirano a una rivalutazione dei fatti (Sez. U. n. 34476/2019). Ricorso rigettato, spese per € 4.500,00 oltre € 200,00 di esborsi e accessori, con raddoppio del contributo unificato se dovuto.

Implicazioni Pratiche

1. Distinguere i due binari dell’art. 69: nei contenziosi sui vecchi co.co.pro., verificare prima se il progetto manca o è generico (conversione automatica, comma 1) o se esiste ed è specifico (comma 2, con onere del lavoratore di provare la subordinazione in concreto). Impostare il ricorso sul binario sbagliato significa caricare la causa di un onere probatorio che si presumeva evitato.
2. La coincidenza con l’oggetto sociale non basta: sostenere che il progetto replica l’attività del committente non è di per sé decisivo, perché il progetto non deve essere eccezionale o estraneo all’impresa. La censura va costruita sulla mancanza di un risultato finale autonomamente apprezzabile, con analisi puntuale delle clausole, non sull’apodittica sovrapposizione al fine istituzionale.
3. Capitoli mirati sugli indici di subordinazione: la prova testimoniale deve articolare circostanze specifiche su ordini, direttive, controlli, orari e potere disciplinare. Capitoli generici vengono giudicati inidonei e il mancato esercizio dei poteri officiosi non è censurabile se non se ne è sollecitato l’esercizio nel merito, indicando mezzi e decisività.