Nullità negoziale e liquidazione coatta bancaria azioni improcedibili (Cass. civ. Sez. 1 n. 24613 del 12.08.2026)

Principi di diritto (Massima)
Ai sensi dell’art. 83, comma 3, T.U.B., una volta aperta la procedura di liquidazione coatta amministrativa “bancaria”, qualsiasi credito nei confronti dell’impresa deve essere fatto valere esclusivamente in sede concorsuale, dinanzi al commissario liquidatore, restando precluse forme di tutela diverse dall’accertamento endoconcorsuale. La regola di improponibilità o improseguibilità della domanda concerne sia le domande di condanna sia quelle di mero accertamento del credito. Divengono pertanto improcedibili, in sede di cognizione ordinaria, anche le domande dichiarative o costitutive — quali l’azione di nullità negoziale — che costituiscano premessa logico-giuridica di domande di restituzione, risarcimento del danno o accertamento (anche negativo) nei confronti della massa, non potendo trovare applicazione, nell’ambito della liquidazione coatta amministrativa, la distinzione operata per il fallimento in relazione alle azioni dirette a conseguire utilità estranee al concorso.

Il Fatto

Un cliente di una banca, poi sottoposta a liquidazione coatta amministrativa, aveva contratto finanziamenti per l’acquisto di azioni e obbligazioni dell’istituto di credito. Con atto di citazione, il cliente aveva domandato l’accertamento della nullità dei contratti per violazione dell’art. 2358 cod. civ., quale premessa per conseguire l’accertamento negativo di qualsiasi sua esposizione debitoria verso la banca. Interrotta la causa per la sottoposizione dell’istituto a liquidazione coatta, il giudizio era stato riassunto nei confronti della procedura.

Il Tribunale aveva dichiarato l’improcedibilità delle domande di condanna e di accertamento dei crediti, ma aveva giudicato nel merito la domanda di nullità, ritenendola fondata. La Corte d’Appello, riformando parzialmente la decisione, aveva invece affermato che la domanda di accertamento della nullità non diveniva improcedibile, non essendo idonea a incidere sulla formazione dello stato passivo.

La Motivazione della Corte

La Cassazione, accogliendo il primo motivo di ricorso, ha censurato l’interpretazione della Corte territoriale che aveva letto l’art. 83, comma 3, T.U.B. conformemente all’art. 52 l. fall., limitando l’improcedibilità alle sole pretese creditorie o restitutorie. La norma del testo unico bancario, diversamente da quella fallimentare, ha una portata totalizzante: il suo tenore letterale — “non può essere promossa né proseguita alcuna azione” — esclude la possibilità di interpretazioni che sottraggano al concorso azioni dichiarative o costitutive funzionali all’accertamento del credito.

La Corte ha richiamato il proprio precedente orientamento (Cass. 20184/2025 e Cass. 14231/1999), secondo cui ogni diritto di credito è tutelabile esclusivamente nelle forme dell’accertamento endoconcorsuale, con conseguente improponibilità o improseguibilità delle domande di condanna e di mero accertamento del credito proposte in sede ordinaria. Ha inoltre evidenziato che, a differenza del fallimento, per la liquidazione coatta amministrativa non è ipotizzabile una residua proponibilità della domanda per ottenere un titolo da far valere alla chiusura del concorso, essendo tale eventualità esclusa dalla finalità liquidatoria della procedura.

Con riferimento alla specifica fattispecie, la domanda di nullità dei contratti di finanziamento è stata qualificata come premessa di una domanda di accertamento negativo del debito verso la massa. Richiamando i principi enunciati dalle Sezioni Unite n. 6481/2026 in materia di domanda di risoluzione del contratto funzionale a restituzioni o risarcimenti nei confronti della massa, la Corte ha ritenuto che, a maggior ragione, una norma di tenore espressamente totalizzante come l’art. 83, comma 3, T.U.B. non possa tollerare interpretazioni che escludano dall’ambito concorsuale le azioni dichiarative di invalidità negoziale che fungono da presupposto di domande restitutorie o di accertamento nei confronti della procedura.

La sentenza impugnata è stata pertanto cassata con rinvio alla Corte d’Appello in diversa composizione, la quale dovrà attenersi al principio secondo cui divengono improcedibili anche le pretese dichiarative o costitutive funzionali all’accertamento, anche negativo, del credito.