La risoluzione per mutuo dissenso è tassata in misura proporzionale anche senza corrispettivo (Cass. civ. Sez. 5 n. 5879 del 15.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
La risoluzione del contratto per mutuo dissenso, che importi la retrocessione del bene o del ramo d’azienda, è soggetta all’imposta di registro in misura proporzionale ai sensi dell’art. 28, comma 2, del d.P.R. n. 131/1986, anche quando non sia pattuito alcun corrispettivo. L’accordo risolutivo consensuale integra, infatti, un nuovo contratto dal contenuto uguale e contrario a quello originario, con effetti di natura retro-traslativa, espressione di un’autonoma capacità contributiva. La norma di cui all’art. 28, comma 2, ha carattere residuale e trova applicazione ogni qualvolta lo scioglimento del vincolo non dipenda da clausole risolutive espresse o da risoluzione giudiziale, ipotesi, quest’ultima, disciplinata dall’art. 8 della tariffa.

Il Fatto

La società contribuente aveva impugnato un avviso di rettifica e liquidazione con cui l’Amministrazione finanziaria aveva richiesto le maggiori imposte di registro, ipotecaria e catastale su un atto di transazione avente ad oggetto la retrocessione di un ramo d’azienda, precedentemente ceduto ad altra società. L’atto era stato registrato con applicazione dell’imposta in misura proporzionale, sul presupposto che la risoluzione consensuale del contratto per mutuo dissenso costituisse un nuovo atto traslativo.

Sia la Commissione Tributaria Provinciale di Roma sia la Corte di Giustizia Tributaria di Secondo Grado del Lazio avevano rigettato le ragioni della contribuente, la quale sosteneva che l’accordo avesse natura meramente ripristinatoria dello status quo ante e fosse privo di contenuto patrimoniale, con conseguente applicazione dell’imposta in misura fissa. La società ha quindi proposto ricorso per cassazione affidato a tre motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha disatteso tutti i motivi di ricorso. In primo luogo, con riferimento alla denunciata nullità della sentenza per vizio di motivazione, ha rammentato che, a seguito della riforma dell’art. 360, comma primo, num. 5, c.p.c., il sindacato di legittimità è circoscritto alla violazione del “minimo costituzionale” richiesto dall’art. 111, comma sesto, Cost., ossia alla mancanza assoluta, all’apparenza o alla perplessità della motivazione. Nella specie, i giudici di merito avevano comunque esplicitato le ragioni del rigetto, richiamando la natura traslativa dell’atto ed il carattere consensuale della risoluzione.

Quanto al secondo motivo, incentrato sulla violazione dell’art. 28 del d.P.R. n. 131/1986, la Corte ha rilevato che la censura mirava a sollecitare una diversa interpretazione dell’atto negoziale, non consentita in sede di legittimità, ove la ricostruzione della volontà delle parti costituisce un apprezzamento di fatto riservato al giudice di merito.

I giudici di legittimità hanno, quindi, ribadito che la risoluzione per mutuo dissenso è sempre soggetta a tassazione in misura proporzionale, ai sensi del citato art. 28, comma 2, norma avente portata residuale rispetto all’ipotesi di clausola risolutiva espressa di cui al comma 1. La fattispecie si distingue dalla risoluzione giudiziale, disciplinata dall’art. 8 della tariffa, la quale presuppone un vizio di funzionamento del rapporto e non la concorde volontà delle parti di scioglierlo. L’assenza di un corrispettivo non esclude l’imponibilità, atteso che l’accordo risolutivo realizza un nuovo passaggio di ricchezza, manifestando un’autonoma capacità contributiva.

Infine, la Corte ha escluso il vizio di omessa pronuncia, ex art. 112 c.p.c., rilevando che la corte territoriale aveva espressamente dichiarato assorbiti gli altri motivi di appello. L’assorbimento, sotto il profilo logico-giuridico, non integra un’omissione di pronuncia, poiché la decisione sulle questioni assorbite è implicita e la relativa motivazione è desumibile da quella posta a fondamento dell’assorbimento. Il ricorso è stato, pertanto, rigettato, con condanna del ricorrente alla refusione delle spese e declaratoria dei presupposti per il versamento del doppio contributo unificato.