Il terzo estraneo al contratto non ha interesse a farne valere la nullità (Cass. civ. Sez. 2 n. 19303 del 11.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il terzo che agisce o resiste in giudizio deducendo la nullità di un contratto di cui non è parte deve dimostrare la sussistenza di un proprio concreto interesse alla declaratoria, rilevante ex art. 100 c.p.c.: per le parti contraenti l’interesse è in re ipsa, per il terzo no. È pertanto inammissibile il ricorso per cassazione proposto da chi, avendo visto definitivamente respinta la domanda di simulazione relativa per interposizione fittizia di persona, sia stato accertato estraneo al contratto e impugni la pronuncia che, ai sensi dell’art. 2932 c.c., ne ha disposto l’esecuzione in forma specifica, senza allegare un interesse giuridicamente rilevante, e non di mero fatto, a ottenere la declaratoria di nullità. La possibilità di agire in restituzione nei confronti della parte promissaria acquirente non integra tale interesse, non derivando dalla nullità del contratto alcun titolo restitutorio diretto nei confronti della promittente venditrice.

Il Fatto

Il ricorrente, separato dal 1999, conveniva in giudizio l’ex coniuge e la società promittente venditrice, chiedendo l’accertamento della simulazione relativa di un contratto preliminare di compravendita immobiliare del 23.9.2003, assumendo di esserne il reale promissario acquirente per interposizione fittizia di persona.

Dopo la riunione di tre distinti giudizi, il Tribunale dichiarava inammissibili le domande dell’attore e rigettava le altre. La Corte d’Appello, accogliendo l’appello principale dei promissari acquirenti, pronunciava la sentenza costitutiva ex art. 2932 c.c. e respingeva l’appello incidentale del ricorrente, escludendo la simulazione per mancanza di prova dell’accordo simulatorio e rigettando la domanda di restituzione dell’acconto per difetto di legittimazione. Il ricorrente proponeva ricorso per cassazione con sei motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte ha esaminato congiuntamente i motivi primo, secondo, quarto, quinto e sesto, rilevando che tutti presupponevano la verifica dell’esistenza di un interesse giuridicamente rilevante in capo al ricorrente. Poiché costui non aveva impugnato il capo della sentenza d’appello che aveva rigettato la domanda di simulazione relativa, tale statuizione era passata in giudicato: il ricorrente era ormai definitivamente accertato come terzo estraneo al contratto preliminare, effettivamente intercorso tra l’ex coniuge e la società promittente venditrice.

La S.C. ha richiamato il proprio consolidato orientamento, ribadito da Cass. n. 2670/2020, secondo cui, mentre per le parti contraenti l’interesse ad agire per la nullità è in re ipsa, il terzo deve dimostrare un concreto interesse alla declaratoria ex art. 1421 c.c., in tutte le fasi del processo. I motivi di ricorso, che colpivano la pronuncia ex art. 2932 c.c. sotto diversi profili — dalla violazione dell’art. 40, primo comma, l. n. 47/1985 al vizio di motivazione e all’omesso esame di un fatto decisivo — erano tutti fondati sull’interpretazione del documento comunale, ma presupponevano la qualità di contraente che il ricorrente non aveva più.

Quanto all’interesse alla proposizione del ricorso, addotto solo in memoria illustrativa, la Corte lo ha ritenuto inammissibile perché non rilevante ex art. 100 c.p.c.: la mera possibilità di rivendicare in separata sede la restituzione delle somme versate non necessita della declaratoria di nullità del contratto di cui il ricorrente non è parte, potendo egli agire esclusivamente nei confronti della parte promissaria acquirente, non anche della promittente venditrice.

Il terzo motivo, concernente la mancata trasformazione della domanda di adempimento in domanda di risoluzione ex art. 1453 c.c., è stato dichiarato ugualmente inammissibile: la domanda di risoluzione presuppone la qualità di contraente, che il ricorrente ha definitivamente perso. Il ricorso è stato pertanto rigettato nel suo complesso, con condanna alle spese e declaratoria dei presupposti per il contributo unificato.