Cancellazione della società e legittimazione processuale degli ex soci nel quinquennio tributario (Cass. civ. Sez. 5 n. 24087 del 27.07.2026)

Principi di diritto (Massima)
In materia tributaria, la cancellazione della società di capitali dal registro delle imprese non determina l’immediata estinzione della stessa ai fini della validità ed efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi, ove la richiesta di cancellazione sia stata presentata a decorrere dal 13 dicembre 2014. In tale ipotesi, l’effetto estintivo di cui all’art. 2495 c.c. è differito di cinque anni, con la conseguenza che il liquidatore conserva tutti i poteri di rappresentanza sostanziale e processuale della società, ivi inclusa la legittimazione a proporre impugnazione. Ne deriva l’inammissibilità del ricorso per cassazione proposto dagli ex soci, i quali, durante il quinquennio, non sono legittimati a stare in giudizio in luogo della società estinta.

Il Fatto

La Servizi Aziendali S.r.l. impugnava dinanzi alla Commissione tributaria provinciale di Napoli una cartella di pagamento relativa a IRES e IVA per l’anno d’imposta 2009. Il giudizio di primo grado si concludeva con il rigetto del ricorso, confermato anche in appello dalla Commissione tributaria regionale della Campania.

Nelle more del giudizio, la società veniva cancellata dal registro delle imprese. Avverso la sentenza d’appello proponevano ricorso per cassazione gli ex soci della società estinta, qualificatisi quali successori della medesima, affidandosi a cinque motivi. L’Agenzia delle entrate resisteva con controricorso.

La Motivazione della Corte

La Corte ha esaminato in via preliminare la questione della legittimazione dei ricorrenti, profilo suscettibile di rilievo d’ufficio in quanto attinente alle conseguenze dell’estinzione della società. Ha richiamato il principio, ormai consolidato, per cui la cancellazione dal registro delle imprese determina l’immediata estinzione della società di capitali, con trasferimento delle obbligazioni ai soci nei limiti della responsabilità prevista pendente societate, secondo l’insegnamento delle Sezioni Unite nn. 6070 e 6071 del 2013.

La Corte ha tuttavia evidenziato la peculiarità del regime tributario, ove l’art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175/2014 prevede che, ai soli fini della validità ed efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi, l’estinzione della società ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione. Tale disposizione, di natura sostanziale e non retroattiva, trova applicazione per le cancellazioni successive al 13 dicembre 2014.

Nel caso di specie, la cartella era stata notificata quando la società era ancora esistente, ma la cancellazione era intervenuta il 26 marzo 2015, in un momento successivo all’entrata in vigore della norma. Ne conseguiva che la società, ai fini tributari, doveva considerarsi ancora esistente nel quinquennio successivo, conservando la capacità processuale tramite il liquidatore, unico soggetto legittimato ad agire e a resistere in giudizio.

La Corte ha quindi dichiarato l’inammissibilità del ricorso, in quanto proposto dagli ex soci, privi di legittimazione processuale in tale fase, assorbendo ogni esame dei motivi. Le spese sono state poste a carico dei soccombenti, con condanna al pagamento in favore della controricorrente e attestazione della sussistenza dei presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.