Interpretazione del patto parasociale e rilevanza del giudicato sul mancato reperimento di finanziamenti (Cass. civ. Sez. I n. 20571 del 18.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’interpretazione del contratto, traducendosi in un’accertamento della volontà dei contraenti, si risolve in un’indagine di fatto riservata al giudice di merito, censurabile in cassazione solo per violazione dei canoni ermeneutici ex art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. o per omesso esame di un fatto decisivo ex art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. La censura non può risolversi nella mera contrapposizione di una diversa e più favorevole interpretazione, quando quella accolta dal giudice di merito sia comunque plausibile. In sede di legittimità, la deduzione di una questione nuova è inammissibile se la parte non allega e non indica l’atto del giudizio di merito in cui la questione è stata sollevata. L’omesso esame di elementi istruttori non integra il vizio di omesso esame di un fatto decisivo se il fatto storico è stato comunque considerato dal giudice, ancorché non si sia dato conto di tutte le risultanze probatorie. La violazione dell’art. 115 cod. proc. civ. è deducibile solo quando il giudice abbia dichiarato di non dover osservare la regola o abbia giudicato su prove non introdotte dalle parti, non anche quando abbia attribuito maggior forza ad alcune prove rispetto ad altre.

Il Fatto

Il Comune di Anzio aveva convenuto in giudizio la società e altri soggetti, chiedendo l’accertamento dell’avveramento della condizione e l’esecuzione in forma specifica dell’obbligo di trasferire la partecipazione azionaria detenuta nella società che gestiva il porto turistico. La domanda si fondava su una convenzione e un patto parasociale stipulati nel 2004, che prevedevano l’obbligo di cedere le azioni al valore nominale in caso di mancato reperimento dei finanziamenti necessari alla realizzazione dell’impresa nel termine di dodici mesi dal rilascio della concessione demaniale, avvenuto nel 2011.

Il Tribunale aveva accolto la domanda, qualificando la clausola come patto preliminare condizionato e la Corte d’appello aveva confermato la decisione, rigettando gli appelli. Le società, subentrate nella titolarità della partecipazione, proponevano ricorso per cassazione con sei motivi, mentre il Comune proponeva ricorso incidentale in cinque motivi avverso la statuizione sulle spese.

La Motivazione della Corte

La Corte ha dichiarato inammissibile il primo motivo del ricorso principale, con cui si deduceva la violazione della normativa sulle partecipazioni pubbliche per l’impossibilità del Comune di detenere la partecipazione. La questione era nuova, non essendo stata sollevata dalle ricorrenti in appello, e il ricorrente in cassazione ha l’onere di allegare l’avvenuta deduzione nel giudizio di merito. Quanto alla società che aveva aderito al ricorso, la censura non si confrontava con la ratio decidendi della sentenza impugnata, che aveva escluso il suo interesse ad impugnare la pronuncia di trasferimento.

I motivi dal secondo al quarto, concernenti la violazione dei canoni ermeneutici e l’omesso esame di un fatto decisivo, sono stati respinti. La Corte ha richiamato il principio secondo cui l’interpretazione del contratto è un’indagine di fatto riservata al merito, censurabile in legittimità solo per violazione delle regole legali di ermeneutica o per l’omesso esame di un fatto decisivo. Quando di una clausola sono possibili più interpretazioni plausibili, non è consentito dolersi che il giudice abbia privilegiato quella poi censurata. Nel caso di specie, la qualificazione dell’evento come condizione risolutiva dell’efficacia della convenzione e come condizione sospensiva dell’obbligo di trasferimento era immune da vizi, così come l’interpretazione dell’obbligo di reperimento dei finanziamenti come esteso anche a quelli privati.

La doglianza di omesso esame è stata ricondotta a un’ipotesi di omesso esame di elementi istruttori, che non integra il vizio di cui all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. quando il fatto storico è stato comunque considerato dal giudice di merito. Il quinto motivo è stato respinto in quanto il principio di corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato non osta a che il giudice renda la pronuncia richiesta in base a una ricostruzione dei fatti autonoma rispetto a quella prospettata dalle parti. Il sesto motivo è stato respinto perché la motivazione sulla rinuncia era ampia e la rinuncia tacita, qualificata come modifica della convenzione, avrebbe richiesto la forma scritta.

Il quarto e quinto motivo del ricorso incidentale, concernenti la compensazione delle spese, sono stati respinti. La Corte ha ritenuto giustificata la compensazione, sulla base del testo dell’art. 92, secondo comma, cod. proc. civ. risultante dalla novella del 2014 e dalla successiva pronuncia della Corte costituzionale n. 77 del 2018, in ragione della particolarità della vicenda e delle difficoltà interpretative delle clausole.