Vendita internazionale con consegna in Spagna, il giudice italiano difetta di giurisdizione (Cass. civ. Sez. Un. n. 24031 del 24.07.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di compravendita internazionale di beni, il foro contrattuale di cui all’art. 7, n. 1, lett. b), del Regolamento UE n. 1215/2012 — successivo e sostanzialmente riproduttivo dell’art. 5, n. 1, lett. b), del Regolamento CE n. 44/2001 — si determina esclusivamente in base al luogo di consegna della merce, e non già in base al luogo di pagamento del corrispettivo, anche quando l’azione sia stata proposta per ottenere il pagamento del prezzo. Tale criterio prevale sulle disposizioni della Convenzione di Vienna dell’11 aprile 1980, i cui artt. 31 e 57 contengono una regola idonea a disciplinare i rapporti tra le parti, ma non la giurisdizione. Solo una clausola contrattuale Incoterms — quale la clausola ex works — può assumere rilevanza dirimente ai fini dell’individuazione del luogo di esecuzione dell’obbligazione dedotta in giudizio. Il regolamento preventivo di giurisdizione è ammissibile anche in pendenza del giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, nonché dopo l’ordinanza di concessione della provvisoria esecuzione ex art. 648 cod. proc. civ., trattandosi di provvedimenti privi di carattere decisorio.

Il Fatto

Una società italiana, fornitrice di calzature, otteneva dal Tribunale di Roma un decreto ingiuntivo nei confronti di una società con sede in Spagna per il pagamento del corrispettivo della fornitura. La società ingiunta proponeva opposizione ex art. 645 cod. proc. civ., eccependo il difetto di giurisdizione del giudice italiano e invocando il foro del convenuto e del luogo di consegna della merce, che individuava in Spagna, in difetto di clausole contrattuali specifiche quali gli Incoterms ex works.

Il Tribunale di Roma respingeva l’eccezione, affermando la giurisdizione italiana in applicazione dell’art. 5 del Reg. CE n. 44/2001 e concedendo la provvisoria esecutorietà del decreto. Avverso tale ordinanza la società spagnola proponeva regolamento di giurisdizione ex art. 41 cod. proc. civ.

La Motivazione della Corte

Le Sezioni Unite hanno preliminarmente scrutinato l’ammissibilità del regolamento, richiamando il principio secondo cui l’emanazione del decreto ingiuntivo non costituisce decisione nel merito e non ostacola pertanto il regolamento preventivo di giurisdizione. Parimenti, hanno ritenuto l’ordinanza di concessione della provvisoria esecuzione inidonea a formare il giudicato sulla giurisdizione, perché modificabile e revocabile dal giudice che l’ha emessa.

Nel merito, il collegio ha accolto il ricorso, affermando che nella vendita internazionale di beni l’obbligazione caratterizzante il contratto è quella di consegna della merce. Ne consegue che il luogo di esecuzione, ai sensi dell’art. 7, n. 1, lett. b), del Regolamento UE n. 1215/2012, coincide con il luogo in cui i beni sono stati o avrebbero dovuto essere consegnati, con prevalenza su ogni diversa considerazione relativa al luogo di pagamento del prezzo.

La Corte ha precisato che la clausola ex works (franco fabbrica), ove documentata, sarebbe stata dirimente per individuare il luogo di esecuzione in Italia, ma nella specie tale pattuizione non risultava dal contratto, come riprodotto dalla ricorrente. Ha inoltre richiamato il proprio precedente secondo cui, nella vendita internazionale a distanza di beni da trasportare, il luogo di consegna coincide con il recapito finale della merce, ove questa entra nella disponibilità materiale dell’acquirente.

Dichiarato il difetto di giurisdizione del giudice italiano, la Corte ha condannato la società italiana alla rifusione delle spese del regolamento in favore della società spagnola.