Risoluzione per inadempimento e contratti collegati nel settore autostradale (Trib. Roma n. 1587/2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di contratti collegati (comodato, fornitura e affitto di ramo d’azienda), la valutazione degli inadempimenti reciproci deve essere globale e unitaria, tenendo conto della loro incidenza sul sinallagma contrattuale e sulla causa economico-sociale del rapporto. L’inadempimento del gestore che, in violazione degli obblighi contrattuali e delle normative di sicurezza, sospenda i servizi essenziali (distribuzione carburanti, illuminazione, servizi igienici) e accumuli un debito sistematico sui canoni e sulle forniture, integra un’inadempienza di non scarsa importanza, legittimando la risoluzione del contratto ex art. 1453 c.c. e la condanna al pagamento delle penali contrattuali. La pandemia da Covid-19 non costituisce causa di forza maggiore quando il gestore non dimostri l’assoluta impossibilità dell’adempimento e il committente abbia offerto un concreto supporto (DPI, dilazioni di pagamento). Le domande riconvenzionali generiche, prive di specifica allegazione e documentazione, non possono essere accolte.

Il Fatto

L’affidataria di un impianto di distribuzione carburanti, concessionaria di ANAS, ha stipulato con il gestore tre contratti collegati: comodato dell’impianto, fornitura di carburanti in esclusiva e affitto di un ramo di azienda (bar e market). Il gestore, a partire dalla fine del 2019, ha interrotto o ridotto i servizi essenziali, chiudendo l’erogazione dei carburanti, i servizi igienici, disattivando l’illuminazione dei piazzali e installando slot machine vietate. La concessionaria ha subito numerose contestazioni e sanzioni da ANAS e Polizia Stradale. Il gestore ha inoltre accumulato un debito di € 57.302,04 per canoni e forniture. La concessionaria ha diffidato il gestore e dichiarato la risoluzione per clausola risolutiva espressa. Il gestore si è opposto, chiedendo il rigetto e proponendo riconvenzionale per il pagamento di vari crediti (oltre € 1,9 milioni).

La Motivazione della Corte

Il Tribunale ha rigettato le eccezioni preliminari (incompetenza e mediazione), ritenendo valida la clausola del foro convenzionale e non obbligatoria la mediazione per contratti di somministrazione di carburanti. Nel merito, ha effettuato una valutazione globale e unitaria degli inadempimenti reciproci. Ha ritenuto provati gli inadempimenti del gestore, documentati da ANAS e Motorway, e dalle puntuali repliche della concessionaria. Il gestore ha ammesso gran parte delle interruzioni, giustificandole con la pandemia e con le difficoltà organizzative, ma la Corte ha escluso la forza maggiore, rilevando che l’organizzazione del servizio rientra nella sfera di responsabilità del gestore e che la concessionaria aveva offerto DPI e dilazioni di pagamento.

Quanto ai crediti, la Corte ha accolto la domanda della concessionaria per € 57.302,04, ritenendo non contestate le fatture. Ha invece rigettato integralmente la riconvenzionale del gestore, per genericità, mancanza di documentazione e, in alcuni casi, per infondatezza: i contributi COVID non erano dovuti per le interruzioni; i contributi premiali erano indeterminati; le spese di spurgo non documentate; i servizi condominiali sono estranei al contratto; il margine di gestione non era contrattualmente dovuto; le spese e i miglioramenti non provati; il mancato guadagno è infondato perché il rapporto non è cessato. La domanda di risoluzione per inadempimento del gestore è stata accolta ex art. 1453 c.c., con condanna al rilascio dell’impianto e del ramo d’azienda e al pagamento delle penali contrattuali (€ 500/giorno per l’impianto e € 1.196,12/giorno per l’azienda) dalla data di notifica della sentenza. La richiesta ex art. 614-bis c.p.c. è stata rigettata per duplicazione delle penali.

Implicazioni Pratiche

1. Valutazione globale degli inadempimenti nei contratti collegati: In presenza di più contratti funzionalmente collegati, il giudice valuta unitariamente le condotte delle parti, non limitandosi a esaminare singole inadempienze ma considerando l’incidenza complessiva sul sinallagma; la sistematica interruzione dei servizi essenziali e l’accumulo di debiti possono integrare un inadempimento grave, anche se le singole violazioni, prese isolatamente, sarebbero di minore entità.
2. Onere della prova per l’eccezione di forza maggiore: Il gestore che eccepisca l’impossibilità della prestazione per causa di forza maggiore (es. pandemia) deve provare l’assoluta e oggettiva impossibilità di adempiere, non potendo limitarsi a generiche allegazioni di difficoltà organizzative, soprattutto quando il committente ha offerto concreti supporti (DPI, dilazioni). La semplice pandemia non costituisce automaticamente causa di esonero.
3. Penali contrattuali e decorrenza: In caso di condanna al rilascio di beni, le penali contrattuali per il ritardo decorrono dalla data di notifica della sentenza, che costituisce il momento in cui l’obbligo di rilascio diventa attuale e certo, a condizione che il contratto preveda una penale per il ritardo e che la condanna al rilascio sia stata pronunciata; la penale ex art. 614-bis c.p.c. è alternativa e non cumulabile con quella contrattuale per il medesimo inadempimento.

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