L’eccezione di incompetenza territoriale dev’essere completa: il richiamo all’art. 20 cod. proc. civ. e la validità della doppia sottoscrizione della clausola vessatoria (Cass. civ. Sez. 3 n. 14177 del 14.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di competenza territoriale nelle cause relative a diritti di obbligazione, l’eccezione di incompetenza sollevata dal convenuto ai sensi dell’art. 38 cod. proc. civ. deve essere formulata con riferimento a tutti i concorrenti criteri previsti dagli artt. 18, 19 e 20 cod. proc. civ., indicando specificamente, in relazione a ciascuno di essi, il giudice che si ritiene competente. L’eccezione incompleta è inefficace e deve considerarsi come non proposta, con conseguente radicamento della competenza in base al profilo non contestato, senza che il giudice possa rilevare d’ufficio profili non dedotti. In materia di condizioni generali di contratto, l’obbligo della specifica approvazione per iscritto della clausola vessatoria è rispettato anche nel caso di richiamo numerico alle clausole, purché non cumulativo, se accompagnato da un’indicazione, ancorché sommaria, del loro contenuto.

Il Fatto

La società attrice conveniva in giudizio dinanzi al Tribunale di Arezzo una società di persone e i suoi soci, in qualità di fideiussori, per il pagamento di una somma a titolo di corrispettivo per il recesso anticipato da contratti di somministrazione e di restituzione di una quota di sconto non maturato. I convenuti eccepivano l’incompetenza territoriale del giudice adito, ritenendo applicabile il foro del luogo di sede del debitore, ossia il Tribunale di Spoleto.

Il Tribunale di Arezzo, con la sentenza impugnata, accoglieva l’eccezione e dichiarava la propria incompetenza. Il giudice riteneva vessatoria e non specificamente approvata la clausola di deroga alla competenza in favore del foro di Arezzo e, qualificando l’obbligazione come non liquida, escludeva l’applicabilità del foro del luogo di esecuzione, facendo applicazione dei criteri generali di cui all’art. 19 cod. proc. civ.. Avverso tale decisione proponeva regolamento di competenza la società attrice.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha preliminarmente dichiarato inammissibile la costituzione dei resistenti, in quanto avvenuta con il patrocinio di un difensore diverso da quello costituito nel giudizio di merito, senza che fosse stata conferita una nuova procura alle liti.

Nel merito, il primo motivo di ricorso è stato ritenuto manifestamente fondato. La Corte ha accolto il principio per cui, nelle condizioni generali di contratto, l’obbligo di specifica approvazione per iscritto della clausola vessatoria è validamente assolto anche mediante un richiamo numerico alle clausole, qualora non cumulativo e accompagnato da una sommaria indicazione del loro contenuto. Nella specie, i contratti contenevano un’elencazione separata delle clausole vessatorie con la sintetica descrizione (es. “punto 8 (foro competente)”) e la sottoscrizione di tutti i contraenti. La clausola derogatoria era pertanto da ritenersi valida ed efficace.

Con il secondo motivo, la ricorrente censurava la mancata declaratoria di inefficacia dell’eccezione di incompetenza, in quanto non estesa a tutti i possibili criteri di radicamento della lite. Sul punto, la Suprema Corte ha richiamato il consolidato principio per cui l’eccezione di incompetenza territoriale deve essere proposta con riferimento a tutti i fori concorrenti (quelli generali delle persone fisiche e giuridiche e quelli facoltativi), indicando per ciascuno il giudice ritenuto competente. In mancanza, l’eccezione è inefficace e la competenza resta radicata in base al criterio non contestato.

Nella vicenda, i convenuti avevano eccepito l’incompetenza solo con riguardo al foro del luogo di esecuzione dell’obbligazione, omettendo ogni contestazione circa i fori generali delle persone fisiche convenute in cumulo e il foro del luogo in cui l’obbligazione era sorta. L’eccezione, quindi, era incompleta e doveva considerarsi come non proposta. La Corte ha pertanto dichiarato la competenza territoriale del Tribunale di Arezzo, in forza del forum contractus, e condannato i resistenti al pagamento delle spese del giudizio di legittimità.