Estinzione della società cancellata e sorte dei crediti sociali: trasferimento ai soci salvo remissione (Cass. civ. Sez. 1 n. 20554 del 18.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non comporta l’estinzione dei relativi crediti, che costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci, salvo che il creditore abbia manifestato in modo inequivoco, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito. Ne deriva che, ove gli eredi del socio creditore proseguano il giudizio, l’estinzione della società non rileva, residuando le posizioni degli eredi degli originari soci in qualità di creditori iure hereditatis. Il socio che ha estinto un debito sociale può agire, tramite la società rappresentata dal liquidatore, per la reintegrazione del patrimonio sociale nei confronti del legatario del socio defunto, il quale risponde nei limiti del valore del legato accettato.

Il Fatto

La società, per il tramite del proprio liquidatore, socio superstite, agiva nei confronti della legataria del socio defunto per ottenere il pagamento dei debiti ereditari contratti dal dante causa nei confronti della compagine sociale, quantificati in una somma corrispondente alla quota del 50% delle obbligazioni sociali estinte dal socio superstite, nei limiti del valore del legato di specie accettato dalla legataria.

Il giudice di primo grado accoglieva la domanda e la Corte d’appello confermava la decisione. Avverso la sentenza di secondo grado proponeva ricorso per cassazione la legataria, deducendo, tra l’altro, l’estinzione della società per cancellazione dal registro delle imprese intervenuta nel corso del giudizio di appello.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha dichiarato l’infondatezza del primo motivo di ricorso, con cui la ricorrente lamentava la mancata considerazione, da parte del giudice di merito, dell’estinzione della società per cancellazione dal registro delle imprese. Richiamando il principio espresso dalle Sezioni Unite n. 19750 del 2025, la Corte ha affermato che l’estinzione della società non comporta l’estinzione dei crediti sociali, che si trasferiscono ai soci, salvo che il creditore abbia manifestato in modo inequivoco la volontà di rimettere il debito.

Nel caso di specie, la Corte ha rilevato che la costituzione in giudizio degli eredi del socio-liquidatore, deceduto nelle more del giudizio, aveva manifestato una volontà opposta a quella remissoria, evidenziando la chiara intenzione degli eredi del creditore di proseguire il giudizio per ottenere la liquidazione del credito vantato dal proprio dante causa. La cancellazione della società non poteva, pertanto, rilevare nel giudizio, residuando le posizioni degli eredi in qualità di creditori iure hereditatis.

Il secondo motivo è stato dichiarato inammissibile. La corte territoriale aveva correttamente qualificato la domanda come azione di reintegrazione del patrimonio sociale proposta dal socio superstite, per il tramite della società, nei confronti del legatario del socio defunto, avente a oggetto la quota parte del debito sociale estinto dal liquidatore. La censura, oltre a non cogliere la ratio decidendi, pretendeva una rivisitazione delle prove e della c.t.u. espletata nel merito, attività preclusa in sede di legittimità.

Il terzo motivo è stato ritenuto infondato, in quanto il giudice è libero di scegliere la disciplina normativa applicabile alla fattispecie, con il solo limite del divieto di eccedere dai limiti della corrispondenza tra chiesto e pronunciato. La Corte ha precisato che l’applicazione dell’art. 2280 cod. civ., riguardante il bilancio finale di liquidazione, era corretta, essendo l’azione sempre stata fondata sulla ripetizione del debito del legatario a opera della società per mezzo del liquidatore e dei suoi eredi in prosecuzione.